Subsección 9.ª Excepciones al método de adquisición

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Artículo 38. Adquisición de una sociedad dependiente que no constituye un negocio.

1. Si se consolidan sociedades que no constituyen un negocio, los elementos patrimoniales de una sociedad dependiente se reflejarán en las cuentas anuales consolidadas conforme a las reglas establecidas en el Plan General de Contabilidad para la adquisición de cada uno de ellos, tanto en la fecha de incorporación al grupo como en ejercicios posteriores, hasta su enajenación o disposición por otra vía.

2. En este caso, el valor contable de la participación se distribuirá en función del valor razonable relativo de los diferentes activos identificables adquiridos, y pasivos asumidos, sin que proceda el reconocimiento de fondo de comercio de consolidación o diferencia negativa de consolidación.

3. El tratamiento contable de los socios externos seguirá el criterio general regulado en las presentes normas.

4. Si de conformidad con lo previsto en el artículo 23.2 la adquisición se califica como inversa, resultarán aplicables los criterios recogidos en el artículo 33 en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en los apartados anteriores.

Artículo 39. Transmisiones de participaciones entre sociedades del grupo.

1. A los efectos de este artículo, se entiende por sociedades del grupo las que forman parte del grupo definido en la sección 1.ª del Capítulo I de estas normas.

2. En las transmisiones entre sociedades del grupo de participaciones en el capital de otra sociedad de dicho grupo, no se alterarán los importes de las valoraciones de elementos patrimoniales, ni del fondo de comercio ni de la diferencia negativa de consolidación preexistente, debiéndose diferir los resultados de dicha operación hasta que se realicen frente a terceros. Se entenderá realizado frente a terceros cuando se enajenen o la sociedad dependiente deje de formar parte del grupo.

3. El resultado que se debe diferir es el que resultaría sobre la base del valor de la participación en la fecha de transmisión teniendo en cuenta la parte proporcional de las reservas y del resultado del ejercicio generado por la sociedad dependiente, así como de los ajustes por cambios de valor y las subvenciones, donaciones y legados recibidos desde la fecha de adquisición. A tal efecto, el beneficio o pérdida reconocido en las cuentas anuales individuales de la sociedad que enajena la participación deberá ajustarse de acuerdo con los siguientes criterios:

a) El importe que tenga su origen en las reservas en sociedades consolidadas generadas desde la fecha de adquisición, se reconocerá como reservas de la sociedad que enajena la participación.

b) El importe que tenga su origen en los ingresos y gastos generados por la dependiente en el ejercicio hasta la fecha en que se produce la transmisión deberá lucir según su naturaleza.

c) El importe que tenga su origen en los ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio neto de la sociedad dependiente desde la fecha de adquisición, pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas, deberán lucir en las subagrupaciones A-2) y A-3) del balance consolidado de acuerdo con su naturaleza.

d) El beneficio o pérdida que subsista se eliminará contra la participación en la sociedad dependiente que ha sido objeto de transmisión.

En su caso, resultará aplicable lo dispuesto en el artículo 29 respecto a la variación efectiva en el porcentaje de participación del grupo en la citada sociedad.

Artículo 40. Combinaciones de negocios entre empresas del grupo.

1. Si una sociedad que constituye un negocio adquiere la condición de sociedad dependiente en virtud de una operación de aportación no dineraria o de una escisión, la integración de los activos identificables y pasivos asumidos en las cuentas consolidadas se realizará por los valores contables que tuvieran en las cuentas anuales individuales, si con carácter previo a adquirir dicha condición, esta sociedad, y la sociedad dominante, se encontraban bajo control común o dirección única de acuerdo con lo establecido en la norma de elaboración de las cuentas anuales 13.ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad.

2. En los supuestos de participación indirecta, si la sociedad dominante de un subgrupo formula cuentas anuales consolidadas, los activos identificables y pasivos asumidos que constituyan un negocio se valorarán por los valores que tuvieran en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los citados elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española, siempre y cuando la vinculación dominante-dependiente se haya producido en virtud de una aportación no dineraria o escisión de los instrumentos de patrimonio de la dependiente. En el supuesto de que la citada sociedad estuviera dispensada de la obligación de consolidar, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales.


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