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NIIF 3.- Combinaciones de negocios

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OBJETIVO

1. El objetivo de esta NIIF es mejorar la relevancia, fiabilidad y comparabilidad de la información sobre combinaciones de negocios y sus efectos que una entidad que informa proporciona en sus estados financieros. Para la consecución del señalado objetivo esta NIIF establece principios y requerimientos sobre cómo la entidad adquirente:

a) reconocerá y valorará en sus estados financieros los activos adquiridos identificables, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la entidad adquirida;

b) reconocerá y valorará el fondo de comercio adquirido en la combinación de negocios o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas; y

c) determinará qué información se ha de revelar para permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios.

ALCANCE

2. Esta NIIF se aplicará a una transacción u otro suceso que cumpla la definición de una combinación de negocios. Esta NIIF no se aplicará a:

a) la formación de un negocio conjunto.

b) la adquisición de un activo o un grupo de activos que no constituya un negocio. En estos casos la entidad adquirente identificará y reconocerá los activos identificables individualmente adquiridos (incluyendo aquellos activos que cumplan la definición y criterios de reconocimiento de los activos intangibles de la NIC 38 Activos intangibles) y pasivos asumidos. El coste del grupo deberá distribuirse entre los activos identificables individualmente y los pasivos sobre la base de sus valores razonables relativos en la fecha de la compra. Esta transacción o suceso no dará lugar a un fondo de comercio.

c) una combinación de entidades o negocios bajo control común (los párrafos B1 a B4 proporcionan directrices de aplicación que guardan relación).

IDENTIFICACIÓN DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

3. Una entidad determinará si una transacción u otro suceso es una combinación de negocios mediante la aplicación de la definición de esta NIIF, la cual requiere que los activos adquiridos y los pasivos asumidos constituyan un negocio. Si los activos adquiridos no son un negocio, la entidad que informa contabilizará la transacción u otro suceso como una adquisición de un activo. Los párrafos B5 a B12 proporcionan directrices sobre la identificación de una combinación de negocios y la definición de un negocio.

MÉTODO DE ADQUISICIÓN

4. Una entidad contabilizará cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición.

5. La aplicación del método de adquisición requiere:

a) identificar la entidad adquirente;

b) determinar la fecha de adquisición;

c) reconocer y valorar los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la adquirida; y

d) reconocer y valorar el fondo de comercio o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas.

Identificación de la entidad adquirente

6. En cada combinación de negocios, una de las entidades que se combinan deberá identificarse como la adquirente.

7. Para identificar a la adquirente -la entidad que obtiene el control de la adquirida- deberán utilizarse las directrices de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados. Si ha tenido lugar una combinación de negocios y la aplicación de las directrices de la NIC 27 no aclaran cuál de las entidades que se combinan es la adquirente, para llevar a cabo la mencionada determinación deberán considerarse los factores incluidos en los párrafos B14 a B18.

Determinación de la fecha de adquisición

8. La adquirente identificará la fecha de adquisición que será aquella en la que obtiene el control de la adquirida.

9. La fecha en la cual la adquirente obtiene el control sobre la adquirida es generalmente aquella en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida -la fecha de cierre. Sin embargo, la adquirente puede obtener el control en una fecha anterior o posterior a la fecha de cierre. Por ejemplo, la fecha de adquisición precederá a la fecha de cierre si un acuerdo escrito prevé que la adquirente obtenga el control de la adquirida en una fecha anterior a la fecha de cierre. Una adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes para identificar la fecha de adquisición.

Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la adquirida

Principio de reconocimiento

10. En la fecha de adquisición, la adquirente reconocerá de forma separada del fondo de comercio, los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la adquirida. El reconocimiento de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos estará sujeto a las condiciones especificadas en los párrafos 11 y 12.

Condiciones de reconocimiento

11. Para cumplir las condiciones de reconocimiento como parte de la aplicación del método de adquisición, los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos deben satisfacer las definiciones de activos y pasivos del Marco Conceptual para la preparación y presentación de los estados financieros en la fecha de adquisición. Por ejemplo, los costes en los que la adquirente espera incurrir en el futuro, pero no está obligada a hacerlo, para llevar a cabo su plan de abandonar una actividad de una adquirida o para rescindir el vínculo que le une con empleados de la adquirida o para recolocar a estos no son pasivos en la fecha de la adquisición. Por ello, la adquirente no reconocerá dichos costes como parte de la aplicación del método de adquisición. En su lugar, la adquirente reconocerá dichos costes en sus estados financieros posteriores a la combinación de acuerdo con otras NIIF.

12. Además, para cumplir las condiciones para el reconocimiento como parte de la aplicación del método de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben ser parte de lo que la adquirente y la adquirida (o sus anteriores propietarios) intercambiaron en la transacción de la combinación de negocios y no el resultado de transacciones separadas. La adquirente aplicará las directrices de los párrafos 51 a 53 para determinar qué activos adquiridos o pasivos asumidos son parte del intercambio por la adquirida y cuáles, si los hubiera, son el resultado de transacciones separadas a ser contabilizadas de acuerdo con su naturaleza y las NIIF aplicables.

13. La aplicación por parte de la adquirente del principio y condiciones de reconocimiento puede dar lugar a contabilizar algunos activos y pasivos que la adquirida no hubiera reconocido previamente como tales en sus estados financieros. Por ejemplo, la adquirente reconocerá los activos intangibles identificables adquiridos, tales como un nombre comercial, una patente o una relación con un cliente, que la adquirida no reconoció como activos en sus estados financieros porque los desarrolló internamente y registró los costes relacionados como gasto.

14. Los párrafos B28 a B40 proporcionan directrices sobre el reconocimiento de arrendamientos operativos y activos intangibles. Los párrafos 22 a 28 especifican los tipos de activos identificables y pasivos que incluyen partidas para las que esta NIIF establece excepciones limitadas al principio y condiciones de reconocimiento.

Clasificación o designación de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos en una combinación de negocios

15. En la fecha de adquisición, la adquirente clasificará o designará los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos según sea necesario, para aplicar posteriormente otras NIIF. La adquirente llevará a cabo esas clasificaciones o designaciones sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, sus políticas contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición.

16. En algunas situaciones, las NIIF proporcionan diferentes formas de contabilización dependiendo de cómo clasifique o designe una entidad un activo o pasivo concreto. Ejemplos de clasificaciones o designaciones que la adquirente llevará a cabo sobre la base de las correspondientes condiciones que existan en la fecha de adquisición incluyen pero no se limitan a:

a) la clasificación de activos y pasivos financieros particulares como un activo o pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados o como un activo financiero disponible para la venta o mantenido hasta el vencimiento, de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración;

b) la designación de un instrumento derivado como un instrumento de cobertura de acuerdo con la NIC 39; y

c) la evaluación de si un derivado implícito debe separarse del contrato principal de acuerdo con la NIC 39 (que, según usa esta NIIF dicho término, es una cuestión de "clasificación").

17. Esta NIIF establece dos excepciones al principio incluido en el párrafo 15:

a) la clasificación de un contrato de arrendamiento como un arrendamiento operativo o un arrendamiento financiero de acuerdo con la NIC 17 Arrendamientos; y

b) la clasificación de un contrato como un contrato de seguro de acuerdo con la NIIF 4 Contratos de seguro.

La adquirente clasificará estos contratos sobre la base de las condiciones contractuales y otros factores al comienzo del contrato (o, si las condiciones del contrato han sido modificadas de forma que cambiarían su clasificación, en la fecha de dicha modificación, que puede ser la de adquisición).

Principio de valoración

18. La adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisición.

19. Para cada combinación de negocios, la adquirente valorará cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

20. Los párrafos B41 a B45 proporcionan directrices sobre la medición del valor razonable de activos identificables concretos y una participación no dominante en una adquirida. Los párrafos 24 a 31 especifican los tipos de activos identificables y pasivos que incluyen partidas para las que esta NIIF proporciona excepciones limitadas del principio de valoración.

Excepciones a los principios de reconocimiento o valoración

21. Esta NIIF establece excepciones limitadas a sus principios de reconocimiento y valoración. En los párrafos 22 a 31 se especifican las partidas concretas para las que se establecen excepciones y la naturaleza de las mismas. La adquirente contabilizará estas partidas aplicando los requerimientos de los párrafos 22 a 31, los cuales darán lugar a que algunas partidas sean:

a) reconocidas aplicando las condiciones de reconocimiento además de las de los párrafos 11 y 12 o aplicando los requerimientos de otras NIIF, lo que dará lugar a que difieran de la aplicación de las condiciones y del principio de reconocimiento.

b) valoradas por un importe distinto de sus valores razonables en la fecha de adquisición.

Excepción al principio de reconocimiento

Pasivos contingentes

22. La NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes define un pasivo contingente como:

a) una obligación posible, surgida a raíz de sucesos pasados y cuya existencia quedará confirmada solo porque sucedan, o no sucedan, uno o más sucesos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad; o bien,

b) una obligación presente, que surge a raíz de sucesos pasados, que no se ha reconocido contablemente porque:

i) no es probable que para satisfacerla se vaya a requerir una salida de recursos que incorporen beneficios económicos; o

ii) el importe de la obligación no pueda valorarse con la suficiente fiabilidad.

23. El requerimiento de la NIC 37 no se aplicará para determinar qué pasivos contingentes se han de reconocer en la fecha de adquisición. En su lugar, la adquirente reconocerá en la fecha de adquisición un pasivo contingente asumido en una combinación de negocios si es una obligación presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable puede medirse con fiabilidad. Por ello, en contra de la NIC 37, la adquirente reconocerá un pasivo contingente asumido en una combinación de negocios en la fecha de adquisición incluso si no es probable que vaya a requerirse una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación. El párrafo 56 proporciona directrices sobre la contabilización posterior de pasivos contingentes.

Excepciones a los principios de reconocimiento y valoración

Impuesto sobre las ganancias

24. La adquirente reconocerá y valorará un activo o pasivo por impuestos diferidos que surja de los activos adquiridos y pasivos asumidos en una combinación de negocios de acuerdo con la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias.

25. La adquirente contabilizará los efectos fiscales potenciales de las diferencias temporarias y compensaciones de bases imponibles negativas de una adquirida que existan en la fecha de adquisición o que surjan como resultado de una adquisición de acuerdo con la NIC 12.

Retribuciones a los empleados

26. La adquirente reconocerá y valorará un pasivo (o activo, si lo hubiera) relacionado con acuerdos de retribuciones a los empleados de la adquirida de acuerdo con la NIC 19 Retribuciones a los empleados.

Activos por indemnización

27. En una combinación de negocios el vendedor puede indemnizar contractualmente a la adquirente por el resultado de una contingencia o incertidumbre relacionada con el total o parte de un determinado activo o pasivo. Por ejemplo, el vendedor puede indemnizar a la adquirente por pérdidas por encima de un determinado importe de un pasivo que surja de una contingencia en particular; en otras palabras, el vendedor garantizará que el pasivo de la adquirente no excederá un determinado importe. Como resultado, la adquirente obtendrá un activo por indemnización. La adquirente reconocerá un activo por indemnización al mismo tiempo que reconozca la partida objeto de indemnización valorada sobre la misma base que la partida objeto de indemnización, sujeto a la necesidad de valorar las correcciones por cantidades incobrables. Por ello, si la indemnización relacionada con un activo o pasivo se reconoce en la fecha de adquisición y se valora al valor razonable en dicha fecha, la adquirente reconocerá el activo por indemnización en la fecha de adquisición valorado al valor razonable de su fecha de adquisición. En un activo por indemnización valorado a valor razonable, los efectos de la incertidumbre sobre los flujos de efectivo futuros debidos a consideraciones relativas al cobro están incluidos en la medida del valor razonable y no es necesaria una valoración de correcciones separada (el párrafo B41 proporciona directrices de aplicación relacionadas).

28. En algunas circunstancias, la indemnización puede estar relacionada con un activo o un pasivo que es una excepción a los principios de reconocimiento o valoración. Por ejemplo, una indemnización puede estar relacionada con un pasivo contingente que no se reconoce en la fecha de adquisición porque, en esa fecha, el valor razonable no se puede medir con fiabilidad. De forma alternativa, una indemnización puede estar relacionada con un activo o un pasivo, por ejemplo, una que proceda de una retribución a un empleado que se valore sobre una base distinta al valor razonable en la fecha de adquisición. En estas circunstancias, el activo por indemnización deberá reconocerse y valorarse utilizando supuestos coherentes con lo que se acostumbre a utilizar para valorar la partida objeto de indemnización, sujetos a la evaluación de la dirección de las consideraciones relativas al cobro del activo por indemnización y cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado. El párrafo 57 proporciona directrices sobre la contabilización posterior de un activo por indemnización.

Excepciones al principio de valoración

Derechos readquiridos

29. La adquirente valorará un derecho readquirido reconocido como un activo intangible sobre la base del período contractual restante del contrato relacionado independientemente de si los partícipes en el mercado considerarían renovaciones contractuales potenciales para determinar su valor razonable. Los párrafos B35 y B36 proporcionan directrices de aplicación relacionadas.

Pagos basados en acciones

30. La adquirente valorará un pasivo o un instrumento de patrimonio relacionado con la sustitución de pagos basados en acciones de la adquirida por pagos basados en acciones de la adquirente de acuerdo con el método establecido en la NIIF 2 Pagos basados en acciones. (Esta NIIF se refiere al resultado de ese método como "valor basado en el mercado" de la concesión)

Activos mantenidos para la venta

31. La adquirente valorará un activo no corriente adquirido (o grupo enajenable de elementos) clasificado como mantenido para la venta en la fecha de adquisición de acuerdo con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas al valor razonable menos los costes de venta de acuerdo con los párrafos 15 a 18 de dicha NIIF.

Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas

32. La adquirente reconocerá el fondo de comercio en la fecha de la adquisición y lo valorará como el exceso del apartado (a) sobre el (b) siguientes:

a) la suma de:

i) la contraprestación transferida valorada de acuerdo con esta NIIF, que, generalmente, requiere que sea el valor razonable en la fecha de adquisición (véase el párrafo 37);

ii) el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida valorada de acuerdo con esta NIIF; y

iii) en una combinación de negocios llevada a cabo por etapas (véase los párrafos 41 y 42), el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente.

b) el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos valorados de acuerdo con esta NIIF.

33. En una combinación de negocios en la que la adquirente y la adquirida (o sus anteriores propietarios) intercambian solo participaciones en el patrimonio, el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirida puede ser medido con mayor fiabilidad que el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio neto de la adquirente. Si es así, la adquirente determinará el importe del fondo de comercio utilizando el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirida en lugar del valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio transferidas. Para determinar el importe del fondo de comercio en una combinación de negocios en la que no se transfiere una contraprestación, la adquirente utilizará el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación de la adquirente en el patrimonio de la adquirida determinado utilizando una técnica de valoración en lugar del valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación transferida [párrafo 32(a)(i)]. Los párrafos B46 y B49 proporcionan directrices de aplicación que guardan relación.

Compras en condiciones muy ventajosas

34. Ocasionalmente, una adquirente realizará una compra en condiciones muy ventajosas, lo que es una combinación de negocios en la que el importe del párrafo 32(b) excede la suma de los importes especificados en el párrafo 32(a). Si ese exceso se mantiene después de aplicar los requerimientos del párrafo 36, la adquirente reconocerá la ganancia resultante como resultados en la fecha de adquisición. La ganancia deberá atribuirse al adquirente.

35. Una compra en condiciones muy ventajosas puede suceder, por ejemplo, en una combinación de negocios que es una venta forzada en la que el vendedor actúa bajo coacción. Sin embargo, las excepciones sobre el reconocimiento o valoración de partidas concretas tratadas en los párrafos 22 a 31 pueden también dar lugar a reconocer una ganancia (o cambiar el importe de una ganancia reconocida) por una compra en condiciones muy ventajosas.

36. Antes de reconocer una ganancia por una compra en condiciones muy ventajosas la adquirente evaluará nuevamente si ha identificado correctamente todos los activos adquiridos y todos los pasivos asumidos y reconocerá cualquier activo o pasivo adicional que se identifique en esta revisión. La adquirente revisará en ese momento los procedimientos utilizados para valorar los importes que requiere esta NIIF que se reconozcan en la fecha de adquisición para todas las partidas siguientes:

a) los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos;

b) las participaciones no dominantes en la adquirida, si las hubiere;

c) las participaciones en el patrimonio de la adquirida anteriormente mantenidas por la adquirente, en el caso de tratarse de una combinación de negocios llevada a cabo en etapas; y

d) la contraprestación transferida.

El objetivo de la revisión es asegurar que las valoraciones reflejan adecuadamente la consideración de toda la información disponible en la fecha de adquisición.

Contraprestación transferida

37. La contraprestación transferida en una combinación de negocios deberá valorarse a valor razonable, que deberá calcularse como la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente. (Sin embargo, cualquier porción de concesiones de pagos basados en acciones de la adquirente intercambiados por concesiones mantenidas por los empleados de la adquirida que esté incluida en la contraprestación transferida en la combinación de negocios deberá valorarse de acuerdo con el párrafo 30 en lugar de por el valor razonable). Ejemplos de formas potenciales de contraprestación incluyen efectivo, otros activos, un negocio o una dependiente de la adquirente, contraprestaciones contingentes, instrumentos de patrimonio ordinarios o preferentes, opciones, certificados de opción para suscribir títulos (warrants) y participaciones de miembros de entidades de carácter mutualista.

38. La contraprestación transferida puede incluir activos o pasivos de la adquirente que tengan un importe en libros que difiera de sus valores razonables en la fecha de adquisición (por ejemplo activos no monetarios o negocios de la adquirente). Si así fuera, la adquirente valorará nuevamente los activos o pasivos transferidos a sus valores razonables en la fecha de adquisición y reconocerá la ganancia o pérdida resultante, si la hubiera, en resultados. Sin embargo, algunas veces los activos o pasivos transferidos permanecen en la entidad combinada tras la combinación de negocios (por ejemplo, porque los activos o pasivos se transfirieron a la adquirida en lugar de a sus anteriores propietarios), y la adquirente, por ello, retiene el control sobre ellos. En esa situación, la adquirente valorará esos activos y pasivos por sus importes en libros inmediatamente antes de la fecha de adquisición y no reconocerá una ganancia o pérdida en resultados sobre activos o pasivos que controla antes y después de la combinación de negocios.

Contraprestación contingente

39. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente (véase párrafo 37). La adquirente reconocerá el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida.

40. La adquirente clasificará una obligación de pagar una contraprestación contingente como un pasivo o como patrimonio neto sobre la base de las definiciones de un instrumento de patrimonio y un pasivo financiero del párrafo 11 de la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación, u otras NIIF aplicables. La adquirente clasificará como un activo un derecho a la devolución de contraprestaciones previamente transferidas si se cumplen determinadas condiciones. El párrafo 58 proporciona directrices sobre la contabilización posterior de contraprestaciones contingentes.

Directrices adicionales para la aplicación del método de adquisición a tipos particulares de combinaciones de negocios

Una combinación de negocios realizada por etapas

41. Algunas veces, una adquirente obtiene el control de una adquirida en la que mantiene una participación en el patrimonio neto inmediatamente antes de la fecha de adquisición. Por ejemplo, a 31 de diciembre de 20X1, la Entidad A posee un 35 por ciento de participación no dominante en la Entidad B. En esa fecha, la Entidad A compra una participación adicional del 40 por ciento en la Entidad B, lo que le da el control sobre esta entidad. Esta NIIF denomina esta transacción como una combinación de negocios realizada por etapas, a la que también se refiere algunas veces como adquisición por pasos.

42. En una combinación de negocios realizada por etapas, la adquirente valorará nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconocerá las ganancias o pérdidas resultantes, si las hubiera, en resultados. En ejercicios anteriores sobre los que se informa, la adquirente pudo haber reconocido cambios en los valores de sus participaciones en el patrimonio de la adquirida en otro resultado global (por ejemplo, porque la inversión fue clasificada como disponible para la venta). Si así fuera, el importe que fue reconocido en otro resultado global deberá reconocerse sobre la misma base que se requeriría si la adquirente hubiera vendido o dispuesto por otra vía directamente la anterior participación mantenida en el patrimonio neto.

Una combinación de negocios realizada sin transferencia de contraprestación

43. Algunas veces una adquirente obtiene el control de una adquirida sin transferencia de contraprestación. Para contabilizar estas combinaciones de negocios se aplica el método de adquisición. Estas circunstancias incluyen:

a) La adquirida recompra un número suficiente de sus propias acciones para que un inversor existente (la adquirente) obtenga el control.

b) La caducidad de derechos de veto minoritarios que anteriormente impedían a la adquirente controlar una adquirida en la que la primera tenía la mayoría de los derechos de voto.

c) La adquirente y la adquirida acuerdan combinar sus negocios solo mediante un contrato. La adquirente no transfiere ninguna contraprestación a cambio del control de una adquirida y no mantiene participaciones de patrimonio en la adquirida, ni en la fecha de adquisición ni con anterioridad. Ejemplos de combinaciones de negocios realizadas solo mediante un contrato incluyen la unión de dos negocios en un acuerdo de cotización en conjunto o formar una corporación con doble cotización en bolsa.

44. En una combinación de negocios realizada solo mediante un contrato, la adquirente atribuirá a los propietarios de la adquirida el importe de los activos netos de esta última reconocidos de acuerdo con esta NIIF. En otras palabras, las participaciones en el patrimonio neto de la adquirida mantenidas por otras partes distintas de la adquirente son una participación no dominante en los estados financieros de la adquirente posteriores a la combinación incluso si el resultado es que todas las participaciones en el patrimonio de la adquirida se atribuyen a participaciones no dominantes.

Periodo de valoración

45. Si la contabilización inicial de una combinación de negocios está incompleta al final del ejercicio sobre el que se informa en el que la combinación tenga lugar, la adquirente informará en sus estados financieros de los importes provisionales de las partidas en las que la contabilidad esté incompleta. Durante el período de valoración, la adquirente ajustará retroactivamente los importes provisionales reconocidos en la fecha de adquisición para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existan en la fecha de la adquisición y, que si hubieran sido conocidos, habrían afectado a la valoración de los importes reconocidos en dicha fecha. Durante el período de valoración la adquirente también reconocerá activos y pasivos adicionales si se obtiene nueva información sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y, que si hubieran sido conocidos, habría supuesto el reconocimiento de dichos activos o pasivos. El período de valoración terminará tan pronto como la adquirente reciba la información que estuviera buscando sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición o concluya que no se puede obtener más información. Sin embargo, el período de valoración no excederá de un año a partir de la fecha de adquisición.

46. El período de valoración es aquel a partir de la fecha de adquisición durante el cual la adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos en una combinación de negocios. El período de valoración proporciona a la adquirente un plazo razonable para obtener la información necesaria para identificar y valorar en la fecha de adquisición las siguientes partidas según los requerimientos de esta NIIF:

a) los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en la adquirida;

b) la contraprestación transferida a la adquirida (o el otro importe utilizado para valorar el fondo de comercio);

c) en una combinación de negocios realizada en etapas, las participaciones en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenidas por la adquirente; y

d) el fondo de comercio resultante o ganancia por una compra realizada en condiciones muy ventajosas.

47. La adquirente considerará todos los factores pertinentes para determinar si la información obtenida tras la fecha de adquisición daría lugar a un ajuste en los importes provisionales reconocidos o si esa información procede de sucesos que ocurrieron después de la fecha de adquisición. Los factores pertinentes incluyen la fecha en que se obtuvo la información adicional y si la adquirente puede identificar una razón para cambiar los importes provisionales. La información que se obtiene poco después de la fecha de adquisición es más probable que refleje circunstancias que existían en la fecha de adquisición que la obtenida varios meses después. Por ejemplo, la venta de un activo a un tercero poco después de la fecha de adquisición por un importe que difiere significativamente de su valor razonable provisional determinado en esa fecha es probable que indique un error en el importe provisional, a menos que pueda identificarse un suceso que haya intervenido para cambiar su valor razonable.

48. La adquirente reconocerá un incremento (disminución) en el importe provisional reconocido por un activo identificable (pasivo) por medio de una disminución (incremento) en el fondo de comercio. Sin embargo, la nueva información obtenida durante el período de valoración puede dar lugar, algunas veces, a un ajuste del importe provisional de más de un activo o pasivo. Por ejemplo, la adquirente puede haber asumido un pasivo para pagar daños relacionados con un accidente en una de las instalaciones de la adquirida, total o parcialmente cubierta por la póliza de seguros de responsabilidad de la adquirida. Si la adquirente obtiene nueva información durante el período de valoración sobre el valor razonable en la fecha de adquisición de ese pasivo, el ajuste del fondo de comercio que proceda de un cambio en el importe provisional reconocido del pasivo se compensaría (en todo o en parte) con el ajuste que corresponda del fondo de comercio por el cambio en el importe provisional reconocido del derecho a cobrar de la compañía de seguros por la reclamación.

49. Durante el período de valoración, la adquirente reconocerá ajustes del importe provisional como si la contabilización de la combinación de negocios hubiera sido completada en la fecha de adquisición. Así, la adquirente revisará, en la medida en que sea necesario, la información comparativa presentada en los estados financieros de ejercicios anteriores, lo que incluye hacer cambios en la depreciación, amortización u otros con efectos sobre el resultado reconocidos para completar la contabilización inicial.

50. Tras el período de valoración, la adquirente revisará la contabilidad de una combinación de negocios únicamente para corregir un error de acuerdo con la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores.

Determinación de qué forma parte de una transacción de combinación de negocios

51. La adquirente y la adquirida pueden tener una relación preexistente u otro acuerdo anterior al comienzo de las negociaciones para llevar a cabo la combinación de negocios, o pueden iniciar un acuerdo durante las negociaciones separado de la combinación de negocios. En cualquiera de las dos situaciones, la adquirente identificará cualquier importe que no forme parte de lo que la adquirente y la adquirida (o sus anteriores propietarios) intercambian en la combinación de negocios, es decir importes que no son parte del intercambio por la adquirida. La adquirente reconocerá como parte de la aplicación del método de adquisición solo la contraprestación transferida por la adquirida y los activos adquiridos y pasivos asumidos en el intercambio por la adquirida. Las transacciones separadas deberán contabilizarse de acuerdo con las NIIF que correspondan.

52. Una transacción realizada por o en nombre de la adquirente o principalmente en beneficio de está o de la entidad combinada, en lugar de ser fundamentalmente en beneficio de la adquirida (o sus anteriores propietarios) antes de la combinación, es probable que sea una transacción separada. La siguiente enumeración contiene ejemplos de transacciones separadas a las que no se les debe aplicar el método de adquisición.

a) una transacción que, de hecho, cancela relaciones preexistentes entre la adquirente y la adquirida;

b) una transacción que remunera a los empleados o a los anteriores propietarios de la adquirida por servicios futuros; y

c) una transacción que reembolsa a la adquirida o a sus anteriores propietarios por pagar los costes relacionados con la adquisición correspondientes a la adquirente.

Los párrafos B50 a B62 proporcionan directrices de aplicación relacionadas.

Costes relacionados con la adquisición

53. Costes relacionados con la adquisición son aquellos en los que incurre la adquirente para llevar a cabo una combinación de negocios. Estos costes incluyen los honorarios de búsqueda; asesoramiento, jurídicos, contables, valoración y otros honorarios profesionales o de consultoría; costes generales de administración, incluyendo los costes de mantener un departamento de adquisiciones interno; y costes de registro y emisión de deuda y acciones. La adquirente contabilizará los costes relacionados con la adquisición como gastos en los ejercicios en los que se haya incurrido en dichos costes y se haya recibido los servicios con una excepción. Los costes de emisión de deuda o acciones deberán reconocerse de acuerdo con las NIC 32 y 39.

VALORACIÓN POSTERIOR Y CONTABILIZACIÓN

54. En general, una adquirente valorará con posterioridad y contabilizará los activos adquiridos, pasivos asumidos o en los que se haya incurrido e instrumentos de patrimonio emitidos en una combinación de negocios de acuerdo con otras NIIF aplicables a dichas partidas, dependiendo de su naturaleza. Sin embargo, esta NIIF proporciona directrices sobre la valoración posterior y contabilización de los siguientes activos adquiridos, pasivos asumidos o en los que se haya incurrido e instrumentos de patrimonio emitidos en una combinación de negocios:

a) derechos readquiridos;

b) pasivos contingentes reconocidos en la fecha de adquisición;

c) activos por indemnización; y

d) contraprestación contingente.

El párrafo B63 proporciona directrices de aplicación relacionadas.

Derechos readquiridos

55. Un derecho readquirido reconocido como un activo intangible deberá amortizarse a lo largo del período de vigencia restante del contrato para el que se concedió. Una adquirente que venda posteriormente a un tercero un derecho readquirido incluirá el importe en libros del activo intangible al determinar la ganancia o pérdida de la venta.

Pasivos contingentes

56. Tras el reconocimiento inicial y hasta que el pasivo se liquide, cancele o expire, la adquirente valorará un pasivo contingente reconocido en una combinación de negocios al mayor de:

a) el importe por el que debería reconocerse de acuerdo con la NIC 37; y

b) el importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la amortización acumulada reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos ordinarios.

Este requerimiento no se aplica a contratos contabilizados de acuerdo con la NIC 39.

Activos por indemnización

57. Al final de cada ejercicio posterior sobre el que se informe, la adquirente valorará un activo por indemnización que fue reconocido en la fecha de adquisición sobre la misma base que el pasivo o activo objeto de indemnización, sujeto a cualquier limitación contractual sobre su importe y, para un activo por indemnización que no se valora posteriormente por su valor razonable, teniendo en consideración la evaluación de la dirección sobre las consideraciones relativas a su cobro. La adquirente dará de baja en cuentas el activo por indemnización únicamente cuando lo cobre, lo venda o pierda de cualquier otra forma el derecho sobre él.

Contraprestación contingente

58. Algunos cambios en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca la adquirente después de la fecha de adquisición pueden ser el resultado de información adicional que la adquirente obtenga después de esa fecha sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición. Estos cambios son ajustes del período de valoración de acuerdo con los párrafos 45 a 49. Sin embargo, los cambios que procedan de sucesos ocurridos tras la fecha de adquisición, tales como cumplir un objetivo de ganancias, alcanzar un precio por acción determinado o alcanzar un hito en un proyecto de investigación y desarrollo, no son ajustes del período de valoración. La adquirente contabilizará los cambios en el valor razonable de una contraprestación contingente que no sean ajustes del período de valoración de la forma siguiente:

a) las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no deberán valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto.

b) las contraprestaciones contingentes clasificadas como un activo o un pasivo que:

i) sean un instrumento financiero que se encuentre dentro del alcance de la NIC 39 deberán valorarse por su valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global de acuerdo con esta NIIF.

ii) no estén dentro del alcance de la NIC 39 deberán contabilizarse de acuerdo con la NIC 37 u otras NIIF según proceda.

INFORMACIÓN A REVELAR

59. La adquirente revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar la naturaleza y efectos financieros de una combinación de negocios que haya efectuado:

a) durante el ejercicio corriente sobre el que se informa; o

b) después de la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa pero antes de que los estados financieros hayan sido autorizados para su emisión.

60. Para cumplir con el objetivo del párrafo 59, la adquirente revelará la información especificada en los párrafos B64 a B66.

61. La adquirente revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los efectos financieros de los ajustes reconocidos en el ejercicio corriente sobre el que se informa que estén relacionados con las combinaciones de negocios que tuvieron lugar en el ejercicio sobre el que se informa o en ejercicios anteriores.

62. Para cumplir con el objetivo del párrafo 61, la adquirente revelará la información especificada en el párrafo B67.

63. Si la información a revelar específicamente requerida por esta y otras NIIF no cumple los objetivos establecidos en los párrafos 59 a 61, la adquirente revelará cualquier información adicional que sea necesaria para cumplir dichos objetivos.

FECHA DE VIGENCIA Y TRANSICIÓN

Fecha de vigencia

64. Esta NIIF deberá aplicarse prospectivamente a las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición sea a partir del comienzo del primer ejercicio anual sobre el que se informe que se inicie a partir del 1 de julio de 2009. Se permite su aplicación anticipada. Sin embargo, esta NIIF deberá aplicarse únicamente al comienzo de un ejercicio anual sobre el que se informe que comience a partir del 30 de junio de 2007. Si una entidad aplica esta NIIF antes del 1 de julio de 2009, revelará este hecho y aplicará al mismo tiempo la NIC 27 (modificada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad en 2008).

Transición

65. Los activos y pasivos que surgieron de combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición fue anterior a la aplicación de esta NIIF no deberán ajustarse por la aplicación de esta NIIF.

66. Una entidad, tal como una entidad de carácter mutualista, que no haya aplicado todavía la NIIF 3 y tenga una o más combinaciones de negocios que estuvieran contabilizadas utilizando el método de adquisición aplicará las disposiciones transitorias de los párrafos B68 y B69.

Impuesto sobre las ganancias

67. Para combinaciones de negocios en las que la fecha de adquisición sea anterior a la aplicación de esta NIIF, la adquirente aplicará prospectivamente el requerimiento del párrafo 68 de la NIC 12, modificada por esta NIIF. Es decir, la adquirente no ajustará la contabilidad de combinaciones de negocios anteriores por cambios previamente reconocidos en los activos por impuestos diferidos reconocidos. Sin embargo, a partir de la fecha en que esta NIIF se aplique, la adquirente reconocerá, como un ajuste en el resultado (o, si la NIC 12 lo requiere, fuera del resultado), los cambios en los activos por impuestos diferidos.

DEROGACIÓN DE LA NIIF 3 (2004)

68. Esta NIIF deroga la NIIF 3 Combinaciones de negocios (emitida en 2004).

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Apéndice A

Definiciones de términos

Este Apéndice forma parte integrante de la NIIF.

entidad adquirida o adquirida El negocio o negocios cuyo control obtiene la entidadadquirente en una combinación de negocios.

entidad adquirente o adquirente La entidad que obtiene el control de la entidad adquirida .

fecha de adquisición Fecha en la que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida.

negocio Un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costes u otros beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o partícipes.

combinación de negocios Una transacción u otro suceso en el que la adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Las transacciones se denominan algunas veces "verdaderas fusiones" o "fusiones entre iguales" también son combinaciones de negocios en el sentido en que se utiliza el término en esta NIIF.

contraprestación contingente Generalmente, una obligación de la adquirente de transferir activos adicionales o participaciones en el patrimonio a los anteriores propietarios de una adquirida como parte de un intercambio para obtener el control de esta si ocurren determinados sucesos futuros o se cumplen ciertas condiciones. Sin embargo, la contraprestación contingente también puede dar a la adquirente el derecho a recuperar contraprestaciones previamente transferidas si se cumplen determinadas condiciones.

control Poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, para obtener beneficios de sus actividades.

participaciones en el patrimonio A efectos de esta NIIF participaciones en el patrimonio se utiliza en sentido amplio para referirse a la participación en la propiedad de entidades que pertenecen a los inversores y propietarios, participaciones de partícipes o miembros de entidades de carácter mutualista.

valor razonable (fair value) El importe por el que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.

fondo de comercio Un activo que representa los beneficios económicos futuros que surgen de otros activos adquiridos en una combinación de negocios que no están identificados individualmente ni reconocidos de forma separada.

Un activo es identificable si:

a) es separable, es decir, es susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido, transferido, dado en explotación, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con un contrato con el que esté relacionado, un activo identificable o un pasivo, con independencia de la intención de la entidad de ejercer estas opciones; o

b) surge de derechos contractuales o de otros derechos de tipo legal, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos y obligaciones.

identificable activo intangible Un activo identificable, de carácter no monetario y sin apariencia física.

entidad de carácter mutualista Una entidad, distinta de las que son propiedad del inversor, que proporciona directamente a sus propietarios, miembros o partícipes, dividendos, costes más bajos u otros beneficios económicos. Por ejemplo, una compañía de seguros de carácter mutualista, cooperativa de crédito y una entidad cooperativa son todas ellas entidades de carácter mutualista.

participaciones no dominantes El patrimonio de una dependiente no atribuible, directa o indirectamente, a la dominante.

propietarios A efectos de esta NIIF propietarios se utiliza en sentido amplio para referirse a los poseedores de participaciones en el patrimonio de las entidades que pertenecen a los inversores-propietarios, partícipes o miembros de entidades de carácter mutualista.

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Apéndice B

Guía de aplicación

Este Apéndice forma parte integrante de la NIIF.

COMBINACIONES DE NEGOCIOS DE ENTIDADES BAJO CONTROL COMÚN [APLICACIÓN DEL PÁRRAFO 2(C)]

B1 Esta NIIF no se aplicará a combinaciones de negocios de entidades o negocios bajo control común. Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y dicho control no es transitorio.

B2 Deberá considerarse que un grupo de personas físicas controlan una entidad cuando, mediante acuerdos contractuales, tienen colectivamente el poder para dirigir sus políticas financieras y de explotación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Por ello, una combinación de negocios quedará fuera del alcance de esta NIIF cuando el mismo grupo de personas físicas tenga, como consecuencia de acuerdos contractuales, en última instancia el poder colectivo de dirigir las políticas financieras y de explotación de cada una de las entidades que se combinan, de forma que obtenga beneficios de sus actividades, y dicho poder colectivo en última instancia no sea transitorio.

B3 Una entidad puede estar controlada por una persona física, o por un grupo de personas físicas que actúen conjuntamente mediante un acuerdo contractual, y esa persona o grupo de personas pueden no estar sujetos a los requerimientos de información financiera de las NIIF. Por ello, para considerar que una combinación de negocios involucra a entidades bajo control común, no es necesario que las entidades que se combinan se incluyan dentro de los mismos estados financieros consolidados procedentes de la combinación de negocios.

B4 La proporción de participaciones no dominantes en cada una de las entidades que se combinan, antes y después de la combinación de negocios, no es relevante para determinar si la misma involucra a entidades bajo control común. De forma similar, el hecho de que alguna de las entidades que se combinan sea una dependiente excluida de los estados financieros consolidados, no será relevante para determinar si la combinación involucra a entidades bajo control común.

IDENTIFICACIÓN DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (APLICACIÓN DEL PÁRRAFO 3)

B5 Esta NIIF define una combinación de negocios como una transacción u otro suceso en el que una adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Una adquirente puede obtener el control de una adquirida mediante una variedad de formas, por ejemplo:

a) transfiriendo efectivo, medios líquidos equivalentes u otros activos (incluyendo activos netos que constituyen un negocio);

b) incurriendo en pasivos;

c) emitiendo participaciones en el patrimonio;

d) entregando más de un tipo de contraprestación; o

e) sin transferir contraprestación alguna, incluyendo la de solo mediante un contrato (véase el párrafo 43).

B6 Una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes formas por motivos legales, fiscales o de otro tipo, lo que incluye pero no se limita a:

a) uno o más negocios que se convierten en dependientes de una adquirente o los activos netos de uno o más negocios que legalmente se fusionan en la adquirente;

b) una de las entidades que se combina transfiere sus activos netos, o sus propietarios transfieren sus participaciones en el patrimonio, a otra entidad de las que se combina o a sus propietarios;

c) todas las entidades que se combinan transfieren sus activos netos, o los propietarios de esas entidades transfieren sus participaciones en el patrimonio, a una nueva entidad que se constituye (en ocasiones conocida como una transacción de inversión sucesiva o de puesta en común); o

d) un grupo de anteriores propietarios de una de las entidades que se combinan obtiene el control de la entidad combinada.

DEFINICIÓN DE UN NEGOCIO (APLICACIÓN DEL PÁRRAFO 3)

B7 Un negocio consiste en insumos y procesos aplicados a los mismos que tienen la capacidad de crear productos. Aunque los negocios generalmente tienen productos, estos no se requieren para que un conjunto integrado cumpla las condiciones para ser considerado como un negocio. Los tres elementos de un negocio se definen de la forma siguiente:

a) Insumo : cualquier recurso económico que elabora, o tiene la capacidad de elaborar, productos si se le aplica uno o más procesos. Algunos ejemplos incluyen activos no corrientes (incluyendo activos intangibles o derechos a utilizar activos no corrientes), propiedad intelectual, la capacidad de acceder a materiales o derechos necesarios y empleados.

b) Proceso : cualquier sistema, norma, protocolo, convención o regla que si se aplica a un insumo o insumos, elabora o tiene la capacidad de elaborar productos. Algunos ejemplos incluyen procesos de gestión estratégicos, procesos operativos y procesos de gestión de recursos. Estos procesos habitualmente están documentados, pero una plantilla de trabajadores organizada que tenga la necesaria formación y experiencia en la aplicación de reglas y convenciones puede proporcionar los procesos necesarios susceptibles de aplicarse a los insumos para elaborar productos. (Contabilidad, facturación, nóminas y otros sistemas administrativos habitualmente no son procesos utilizados para elaborar productos.)

c) Producto : el resultado de insumos y procesos aplicados a estos que proporcionan o tienen la capacidad de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costes u otros beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o partícipes.

B8 Ser capaz de dirigir y gestionar, a los efectos definidos, un conjunto integrado de actividades y activos requiere dos elementos esenciales -insumos y procesos aplicados a aquellos, que juntos se utilizan o utilizarán en la elaboración de productos. Sin embargo, un negocio no necesita incluir todos los insumos y procesos que el vendedor utiliza en la explotación de dicho negocio si los participantes en el mercado tienen la capacidad de adquirir el negocio y continuar elaborando productos, por ejemplo mediante la integración del negocio con sus propios insumos y procesos.

B9 La naturaleza de los elementos de un negocio varía según el sector industrial y según la estructura operativa (actividades) de una entidad, incluyendo la fase de desarrollo de la entidad. Los negocios ya establecidos a menudo tienen numerosos tipos distintos de insumos, procesos y productos, mientras que los negocios nuevos a menudo tienen pocos insumos y procesos y en ocasiones solo un producto. Casi todos los negocios también tienen pasivos, pero un negocio no necesita tener pasivos.

B10 Un conjunto integrado de actividades y activos en la fase de desarrollo pueden no tener productos. Si así fuera, la adquirente debería considerar otros elementos para determinar si el conjunto es un negocio. Esos factores incluyen pero no se limitan a si el conjunto:

a) ha comenzado a planificar actividades principales;

b) tiene empleados, propiedad intelectual y otros factores y procesos que pudieran aplicarse a dichos insumos;

c) busca un plan para elaborar productos; y

d) tendrá la capacidad de acceder a clientes que compren los productos.

No todos estos factores necesitan estar presentes en un conjunto integrado concreto de actividades y activos en la etapa de desarrollo para cumplir las condiciones para ser considerado un negocio.

B11 La determinación de si un conjunto concreto de activos y actividades es un negocio debe basarse en si el conjunto integrado es susceptible de ser dirigido y gestionado como un negocio por un participante en el mercado. Así, para evaluar si un conjunto concreto es un negocio, no es importante si el vendedor explota el conjunto como un negocio o si la adquirente pretende explotar el conjunto como un negocio.

B12 En ausencia de evidencia en contrario, un conjunto concreto de activos y actividades en los que hay un fondo de comercio deberá suponerse que es un negocio. Sin embargo, un negocio no necesita tener fondo de comercio.

IDENTIFICACIÓN DE LA ADQUIRENTE (APLICACIÓN DE LOS PÁRRAFOS 6 Y 7)

B13 Para identificar a la adquirente -la entidad que obtiene el control de la adquirida- deberán utilizarse las directrices de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados. Si ha tenido lugar una combinación de negocios pero la aplicación de las directrices de la NIC 27 no aclara cuál de las entidades que se combinan es la adquirente, para llevar a cabo esa determinación deberán considerarse los factores incluidos en los párrafos B14 a B18.

B14 En una combinación de negocios efectuada principalmente mediante la transferencia de efectivo u otros activos o incurriendo en pasivos, la adquirente será generalmente la entidad que transfiere el efectivo u otros activos o incurre en los pasivos.

B15 En una combinación de negocios efectuada principalmente por intercambio de participaciones en el patrimonio, la adquirente será generalmente la entidad que emite sus instrumentos de patrimonio. Sin embargo, en algunas combinaciones de negocios, comúnmente denominadas "adquisiciones inversas" la entidad que emite es la adquirida. Los párrafos B19 a B27 proporcionan directrices sobre la contabilización de adquisiciones inversas. Para identificar a la adquirente en una combinación de negocios efectuada por intercambio de participaciones en el patrimonio, deberán considerarse también otros factores pertinentes y circunstancias, incluyendo:

a) los derechos de voto relativos en la entidad combinada tras la combinación de negocios-La adquirente es generalmente la entidad que se combina cuyos propietarios en conjunto retienen o reciben la mayoría de los derechos de voto en la entidad combinada. Para determinar qué grupo de propietarios mantiene o recibe la mayoría de los derechos de voto, una entidad considerará la existencia de acuerdos de voto especiales o inusuales y opciones, certificados de opción para suscribir títulos (warrants) o instrumentos convertibles.

b) la existencia de una gran minoría de participaciones con voto en la entidad combinada, si ningún otro propietario o grupo organizado de propietarios tiene una participación de voto significativa-La adquirente es generalmente la entidad que se combina cuyo propietario único o grupo organizado de propietarios mantiene la mayoría de las participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada.

c) la composición del órgano de gobierno de la entidad combinada-La adquirente es generalmente la entidad que se combina cuyos propietarios tienen la capacidad de elegir o nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de gobierno de la entidad combinada.

d) la composición de la alta dirección de la entidad combinada-La adquirente es generalmente la entidad que se combina cuya (anterior) dirección domina a la dirección de la entidad combinada.

e) las condiciones del intercambio de los instrumentos de patrimonio-La adquirente es generalmente la entidad que se combina que paga una prima sobre el valor razonable anterior a la combinación de las participaciones en el patrimonio de la otra u otras entidades que se combinan.

B16 La adquirente es generalmente la entidad que se combina cuyo tamaño relativo (medido, por ejemplo en forma de activos, ingresos ordinarios o beneficios) es significativamente mayor que el de la otra u otras entidades que se combinan.

B17 En una combinación de negocios que implica a más de dos entidades, la determinación de la adquirente incluirá la consideración de, entre otras cosas, cuál de las entidades que se combinan inició la combinación, así como el tamaño relativo de las entidades que se combinan.

B18 Una nueva entidad constituida para efectuar una combinación de negocios no es necesariamente la adquirente. Cuando se constituya una nueva entidad para emitir participaciones en el patrimonio para llevar a cabo una combinación de negocios, deberá identificarse como la adquirente a una de las entidades que se combinan que existiera antes de la combinación, aplicando las directrices de los párrafos B13 a B17. Por el contrario, la adquirente puede ser una nueva entidad que transfiera efectivo u otros activos o incurra en pasivos como contraprestación.

ADQUISICIONES INVERSAS

B19 Una adquisición inversa tiene lugar cuando la entidad que emite valores (la adquirente legal) se identifica como la adquirida a efectos contables sobre la base de las directrices de los párrafos B13 a B18. La entidad cuyas participaciones en el patrimonio se adquieren (la adquirida legal) debe ser la adquirente para que a efectos de su contabilización la transacción se considere un adquisición inversa. Por ejemplo, las adquisiciones inversas se producen en ocasiones cuando una entidad que no cotiza quiere cotizar pero no quiere registrar sus acciones. Para conseguirlo, la entidad que no cotiza acordará con la entidad que cotiza adquirir sus participaciones en el patrimonio a cambio de las participaciones en el patrimonio de la entidad que cotiza. En este ejemplo, la entidad que cotiza es la adquirente legal porque se emiten sus participaciones en el patrimonio, y la entidad que no cotiza es la adquirida legal porque se adquieren sus participaciones en el patrimonio. Sin embargo, la aplicación de las directrices de los párrafos B13 a B18 da lugar a identificar:

a) a la entidad que cotiza como la adquirida a efectos contables (la adquirida a efectos contables); y

b) a la entidad que no cotiza como la adquirente a efectos contables (la adquirente a efectos contables);

La adquirida a efectos contables debe cumplir la definición de un negocio para que la transacción se contabilice como una adquisición inversa, y se apliquen todos los principios de reconocimiento y valoración de esta NIIF, incluyendo el requerimiento de reconocer el fondo de comercio.

Valoración de la contraprestación transferida

B20 En una adquisición inversa, la adquirente a efectos contables generalmente no emite contraprestación por la adquirida. En su lugar, la adquirida a efectos contables generalmente emite sus acciones para los propietarios de la adquirente a efectos contables. Por consiguiente, el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación transferida por la adquirente a efectos contables por su participación en la adquirida a efectos contables se basa en el número de instrumentos de patrimonio de la dependiente legal que habría sido necesario emitir para dar a los propietarios de la dominante legal el mismo porcentaje de instrumentos de patrimonio en la entidad combinada que proceda de la adquisición inversa. El valor razonable del número de instrumentos de patrimonio calculado de esa forma puede utilizarse como valor razonable de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida.

Elaboración y presentación de los estados financieros consolidados

B21 Los estados financieros consolidados elaborados siguiendo una adquisición inversa se emitirán bajo el nombre de la dominante legal (adquirida a efectos contables), pero se describirán en las notas como una continuación de los estados financieros de la dependiente legal (adquirente a efectos contables), con un ajuste, que se realizará retroactivamente en el capital legal de la adquirente a efectos contables para reflejar el capital legar de la adquirida a efectos contables. Este ajuste se requiere para reflejar el capital de la dominante legal (adquirida a efectos contables). También se ajustará retroactivamente la información comparativa presentada en dichos estados financieros consolidados para reflejar el capital legal de la dominante legal (adquirida a efectos contables).

B22 Dado que los estados financieros consolidados representan la continuación de los estados financieros de la dependiente legal excepto por su estructura de capital, los estados financieros consolidados reflejarán:

a) los activos y pasivos de la dependiente legal (adquirente a efectos contables) reconocidos y valorados a su valor en libros anterior a la combinación.

b) los activos y pasivos de la dominante legal (adquirida a efectos contables) se reconocerán y valorarán de acuerdo con esta NIIF.

c) las reservas por ganancias acumuladas y otros saldos de patrimonio de la dependiente legal (adquirente a efectos contables) antes de la combinación de negocios.

d) el importe reconocido en los estados financieros consolidados como participaciones en el patrimonio emitidas determinado añadiendo a las participaciones en el patrimonio emitidas de la dependiente legal (adquirente a efectos contables) que permanecen inmediatamente antes de la combinación de negocios, el valor razonable de la dominante legal (adquirida a efectos contables) determinado de acuerdo con esta NIIF. Sin embargo, la estructura del patrimonio (es decir el número y tipo de participaciones en el patrimonio emitidas) refleja la estructura del patrimonio de la dominante legal (adquirida a efectos contables), incluyendo las participaciones en el patrimonio de la dominante legal emitidas a efectos de la combinación. Por consiguiente, la estructura del patrimonio de la dependiente legal (adquirente a efectos contables) se reexpresará utilizando el ratio de intercambio establecido en el acuerdo de adquisición para reflejar el número de acciones de la dominante legal (adquirida a efectos contables) emitido en la adquisición inversa.

e) la parte proporcional de la participación no dominante en el importe en libros anterior a la combinación de las reservas por ganancias acumuladas de la dependiente legal (adquirente a efectos contables) y otras participaciones en el patrimonio que se tratan en los párrafos B23 y B24.

Participaciones no dominantes

B23 En una adquisición inversa algunos de los propietarios de la adquirida legal (adquirente a efectos contables) pueden no intercambiar sus instrumentos de patrimonio por los de la dominante legal (adquirida a efectos contables). Estos propietarios se tratan como participaciones no dominantes en los estados financieros consolidados posteriores a la adquisición inversa. Esto es así porque los propietarios de la adquirida legal que no intercambian sus instrumentos de patrimonio por los de la adquirente legal tienen únicamente participación en los resultados y activos netos de la adquirida legal, pero no en los resultados y activos netos de la entidad combinada. Por el contrario, aún cuando la adquirente legal sea la adquirida a efectos contables, los propietarios de la adquirente legal tienen una participación en los resultados y activos netos de la entidad combinada.

B24 Los activos y pasivos de la adquirida legal se valorarán y reconocerán en los estados financieros consolidados por sus importes en libros anteriores a la combinación [véase el párrafo B22 (a)]. Por ello, en una adquisición inversa la participación no dominante refleja la participación proporcional de los accionistas no dominantes en los importes en libros anteriores a la combinación de los activos netos de la adquirida legal incluso si las participaciones no dominantes en otras adquisiciones se miden a sus valores razonables en la fecha de adquisición.

Ganancias por acción

B25 Como se ha señalado en el párrafo B22 (d), la estructura del patrimonio de los estados financieros consolidados elaborados después de una adquisición inversa, reflejará la estructura del patrimonio de la adquirente legal (adquirida a efectos contables), incluyendo las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente legal para efectuar la combinación de negocios.

B26 Para calcular el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (el denominador del cálculo de las ganancias por acción) durante el ejercicio en que haya ocurrido la adquisición inversa:

a) el número de acciones ordinarias en circulación desde el comienzo de dicho ejercicio hasta la fecha de adquisición deberá calcularse sobre la base del promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación de la adquirida legal (adquirente a efectos contables) durante el período multiplicado por el ratio de intercambio establecido en el acuerdo de fusión; y

b) el número de acciones ordinarias en circulación desde la fecha de adquisición hasta el final de dicho ejercicio deberá ser el número real de acciones ordinarias que la adquirente legal (adquirida a efectos contables) haya tenido en circulación durante ese período.

B27 La ganancia por acción básica para cada ejercicio comparativo previo a la fecha de adquisición presentada en los estados consolidados posteriores a una adquisición inversa deberá calcularse dividiendo:

a) el resultado de la adquirida legal atribuible a los accionistas ordinarios en cada uno de los ejercicios por

b) el promedio ponderado histórico del número de acciones ordinarias en circulación de la adquirida legal multiplicado por el ratio de permuta establecido en el acuerdo de adquisición.

RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS PARTICULARES ADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOS (APLICACIÓN DE LOS PÁRRAFOS 10 A 13)

Arrendamientos operativos

B28 La adquirente no reconocerá activos o pasivos relacionados con un arrendamiento operativo en el que la adquirida es la arrendataria excepto en los casos requeridos en los párrafos B29 y B30.

B29 La adquirente determinará si las condiciones de cada arrendamiento operativo en el que la adquirida es la arrendataria son favorables o desfavorables. La adquirente reconocerá un activo intangible si las condiciones de un arrendamiento operativo son favorables con relación a las de mercado y un pasivo si son desfavorables. El párrafo B42 proporciona directrices sobre la medición del valor razonable en la fecha de adquisición de activos afectos a arrendamientos operativos en los que la adquirida es el arrendador.

B30 Un activo intangible identificable puede asociarse con un arrendamiento operativo, el cual puede ponerse de manifiesto mediante el deseo de los partícipes en el mercado por pagar un precio por el arrendamiento incluso si se realiza en condiciones de mercado. Por ejemplo, un arrendamiento de puertas de embarque en un aeropuerto o un espacio para la venta al por menor en un área comercial privilegiado puede proporcionar acceso a un mercado u otros beneficios económicos futuros que cumplen las condiciones de un activo intangible identificable, como por ejemplo, una relación de cliente. En esa situación el adquirente reconocerá el activo (o activos) intangible asociado de acuerdo con el párrafo B31.

Activos intangibles

B31 La adquirente reconocerá, de forma separada al fondo de comercio, los activos intangibles identificables adquiridos en una combinación de negocios. Un activo intangible es identificable si cumple el criterio de separabilidad o surge de derechos contractuales o legales.

B32 Un activo intangible que cumple el criterio de surgir de derechos contractuales o legales es identificable incluso si el activo no es transferible o separable de la adquirida o de otros derechos y obligaciones. Por ejemplo:

a) una adquirida arrienda una instalación de producción bajo un arrendamiento operativo que tiene condiciones que son favorables con respecto a las de mercado. Las condiciones del arrendamiento prohíben explícitamente transferirlo (mediante venta o subarriendo). El importe por el que las condiciones del arrendamiento son favorables comparadas con las de las transacciones de mercado para partidas iguales o similares es un activo intangible que surge de derechos contractuales o legales y por ello cumple el criterio para su reconocimiento separado del fondo de comercio, aún cuando la adquirente no pueda vender o transferir el contrato de arrendamiento.

b) una adquirida posee y explota una planta de energía nuclear. La licencia para explotar esa planta de energía es un activo intangible que surge de derechos contractuales o legales y por ello cumple el criterio para su reconocimiento separado del fondo de comercio, incluso si la adquirente no puede vender dicha licencia o transferirla de forma separada de la planta de energía adquirida. Una adquirente puede reconocer el valor razonable de la licencia de explotación y el valor razonable de la planta de energía como un solo activo a efectos de la información financiera si las vidas útiles de estos activos son similares.

c) una adquirida posee una patente tecnológica. Esta ha dado en explotación esa patente a terceros para su uso exclusivo fuera del mercado nacional, recibiendo a cambio un porcentaje especificado de los ingresos ordinarios futuros en el extranjero. Tanto la patente tecnológica como el acuerdo de explotación relacionado surgen de derechos contractuales o legales y por ello cumplen con el criterio para su reconocimiento separado del fondo de comercio incluso si no fuera factible la venta o intercambio por separado de la patente y el acuerdo de explotación relacionado.

B33 El criterio de separabilidad significa que un activo intangible adquirido es susceptible de ser separado o escindido de la adquirida y vendido, cedido, dado en explotación, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con el contrato, activo o pasivo identificable relacionados. Un activo intangible que la adquirente fuera capaz de vender, dar en explotación o intercambiar de cualquier otra forma por algo de valor cumple el criterio de separabilidad incluso si la adquirente no lo pretende vender, dar en explotación o intercambiar. Un activo intangible adquirido cumple el criterio de separabilidad si existe evidencia de transacciones de intercambio para ese tipo de activo o de un activo de carácter similar, incluso si estas transacciones son infrecuentes e independientemente de si la adquirente está implicada o no en ellas. Por ejemplo, las listas de clientes y subscriptores se dan frecuentemente en explotación y de esta forma cumplen el criterio de separabilidad. Incluso si una adquirida cree que su lista de clientes tiene características diferentes de otras, el hecho de que las listas de clientes sean frecuentemente dadas en explotación generalmente significa que la lista de clientes adquirida cumple el criterio de separabilidad. Sin embargo, una lista de clientes adquirida en una combinación de negocios podría no cumplir el criterio de separabilidad si las condiciones de confidencialidad u otros acuerdos prohíben a una entidad vender, arrendar o intercambiar de otra forma información sobre sus clientes.

B34 Un activo intangible que no es individualmente separable de la adquirida o entidad combinada cumple el criterio de separabilidad si es separable junto con un contrato, activo o pasivo identificable relacionado. Por ejemplo:

a) participantes en el mercado intercambian depósitos de pasivo y activos intangibles del inversionista relacionados mediante transacciones de intercambio observables. Por ello, la adquirente debería reconocer el activo intangible del inversionista relacionado de forma separada del fondo de comercio.

b) Una adquirida posee una marca comercial registrada y la experiencia técnica utilizada, documentada pero no patentada, para fabricar el producto de la marca registrada. Al transferir la propiedad de una marca registrada, también se requiere que el propietario transfiera todo lo necesario para que el nuevo propietario fabrique un producto o servicio imposible de distinguir del elaborado por el anterior propietario. Dado que los conocimientos técnicos no patentados deben separarse de la adquirida o entidad combinada y vendidos si se vende la marca registrada relacionada, se cumple el criterio de separabilidad.

Derechos readquiridos

B35 Como parte de una combinación de negocios, una adquirente puede readquirir un derecho que tenía previamente concedido a una adquirida para utilizar uno o más activos reconocidos o no reconocidos de la adquirente. Ejemplos de estos derechos incluyen un derecho a utilizar el nombre comercial de la adquirente bajo un acuerdo de franquicia o un derecho a utilizar la tecnología de la adquirente bajo un acuerdo que da en explotación la tecnología. Un derecho readquirido es un activo intangible identificable que la adquirente reconoce separadamente del fondo de comercio. El párrafo 29 proporciona directrices sobre la valoración de un derecho readquirido y el párrafo 55 proporciona directrices sobre la contabilización posterior de un derecho readquirido.

B36 La adquirente reconocerá una ganancia o pérdida de cancelación siempre que las condiciones del contrato que dan lugar a un derecho readquirido sean favorables o desfavorables con relación a las condiciones de transacciones corrientes de mercado para la misma partida u otras similares. El párrafo B52 proporciona directrices para la valoración de esa ganancia o pérdida de cancelación.

Plantilla bien organizada y otras partidas que no son identificables

B37 La adquirente incluirá en el fondo de comercio el valor de un activo intangible adquirido que no es identificable en la fecha de adquisición. Por ejemplo, una adquirente puede atribuir valor a la existencia de una plantilla bien organizada, que conforma un grupo de empleados existente que permite a la adquirente continuar la explotación de un negocio adquirido desde la fecha de adquisición. Una plantilla bien organizada no representa el capital intelectual de los empleados experimentados -el (a menudo especializado) conocimiento y la experiencia que los empleados de una adquirida aportan a sus trabajos. Dado que la plantilla bien organizada no es un activo identificable a reconocer de forma separada del fondo de comercio cualquier valor que le sea atribuido se incluirá en el fondo de comercio.

B38 La adquirente también incluirá en el fondo de comercio todo valor atribuido a las partidas que no cumplen las condiciones para considerarse como activos en la fecha de adquisición. Por ejemplo, la adquirente puede atribuir valor a contratos potenciales que la adquirida esté negociando con nuevos clientes potenciales en la fecha de adquisición. Puesto que esos contratos potenciales no son en sí mismos activos en la fecha de adquisición, la adquirente no los reconocerá de forma separada del fondo de comercio. La adquirente no debería reclasificar posteriormente el valor de esos contratos del fondo de comercio por sucesos que ocurran tras la fecha de adquisición. Sin embargo, la adquirente debería evaluar los hechos y circunstancias que rodean a los sucesos que tengan lugar poco después de la adquisición para determinar si existía en la fecha de adquisición un activo intangible a reconocer por separado.

B39 Tras el reconocimiento inicial, una adquirente contabilizará los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 38 Activos intangibles. Sin embargo, como se describe en el párrafo 3 de la NIC 38, la contabilización de algunos activos intangibles adquiridos con posterioridad al reconocimiento inicial se trata en otras NIIF.

B40 El criterio de identificabilidad determina si un activo intangible se reconocerá de forma separada del fondo de comercio. Sin embargo, el criterio ni proporciona directrices sobre la valoración del valor razonable de un activo intangible ni restringe las hipótesis utilizadas para estimar el valor razonable de un activo intangible. Por ejemplo, la adquirente tendría en cuenta las hipótesis que los participantes en el mercado considerarían al valorar el valor razonable, tales como expectativas de renovación de contratos futuros. No es necesario para la renovación en sí misma para cumplir los criterios de identificabilidad. (Sin embargo, véase el párrafo 29, que establece una excepción al principio de valoración del valor razonable para los derechos readquiridos reconocidos en una combinación de negocios.) Los párrafos 36 y 37 de la NIC 38 proporcionan directrices para determinar si los activos intangibles deben combinarse en una sola unidad de cuenta con otros activos tangibles o intangibles.

VALORACIÓN DEL VALOR RAZONABLE DE ACTIVOS IDENTIFICABLES PARTICULARES Y PARTICIPACIONES NO DOMINANTES EN UNA ADQUIRIDA (APLICACIÓN DE LOS PÁRRAFOS 18 Y 19)

Activos con flujos de efectivo inciertos (correcciones valorativas)

B41 La adquirente no reconocerá una corrección valorativa por separado en la fecha de adquisición para activos adquiridos en una combinación de negocios que se valoren por su valor razonable en la fecha de adquisición porque los efectos de la incertidumbre sobre los flujos de efectivo futuros están incluidos en la valoración del valor razonable. Por ejemplo, debido a que esta NIIF requiere que la adquirente valore las cuentas a cobrar adquiridas, incluyendo los préstamos, por su valor razonable en la fecha de adquisición, la adquirente no reconocerá una corrección valorativa por separado para los flujos de efectivo contractuales que estime en esa fecha que serán incobrables.

Activos sujetos a arrendamientos operativos en los que la adquirida es el arrendador

B42 Al valorar el valor razonable en la fecha de adquisición de un activo tal como un edificio o una patente que está sujeta a un arrendamiento operativo en el que la adquirida es el arrendador, la adquirente tendrá en cuenta las condiciones del arrendamiento. En otras palabras, la adquirente no reconocerá un activo o un pasivo por separado si las condiciones de un arrendamiento operativo son favorables o desfavorables al compararlas con las condiciones del mercado tal como requiere el párrafo B29 para los arrendamientos en los que la adquirida es la arrendataria.

Activos que la adquirente no pretende utilizar o que pretende utilizarlos de forma diferente a como lo harían otros participantes en el mercado

B43 Por razones de competencia u otras, la adquirente puede no tener intención de utilizar un activo adquirido, por ejemplo, un activo intangible de investigación y desarrollo, o puede pretender utilizar el activo de forma distinta a como lo harían otros participantes en el mercado. No obstante, la adquirente valorará el activo a valor razonable determinado de acuerdo con el uso que le den otros participantes en el mercado.

Participaciones no dominantes en una adquirida

B44 Esta NIIF permite que la adquirente valore una participación no dominante en una adquirida por su valor razonable en la fecha de la adquisición. Algunas veces una adquirente estará en condiciones de valorar el valor razonable en la fecha de adquisición de una participación no dominante sobre la base de los precios de un mercado activo para las acciones no poseídas por la adquirente. En otras situaciones, sin embargo, no estará disponible un precio de mercado activo para las acciones. En estas situaciones, la adquirente valorará el valor razonable de la participación no dominante utilizando otras técnicas de valoración.

B45 Los valores razonables por acción de la participación de la adquirente en la adquirida pueden ser diferentes del de la participación no dominante. La principal diferencia probablemente sea la inclusión de una bonificación por control en el valor razonable por acción de la participación de la adquirente en la adquirida o, por el contrario, en la introducción de un descuento por la falta de control (también denominado descuento del minoritario) en el valor razonable por acción de la participación no dominante.

VALORACIÓN DEL FONDO DE COMERCIO O UNA GANANCIA PROCEDENTE DE UNA COMPRA EN CONDICIONES MUY VENTAJOSAS

Valoración del valor razonable en la fecha de adquisición de la participación de la adquirente en la adquirida utilizando técnicas de valoración (aplicación del párrafo 33)

B46 Para valorar el fondo de comercio o una ganancia por una compra en condiciones muy ventajosas (véanse los párrafo 32 a 34) en una combinación de negocios llevada a cabo sin la transferencia de una contraprestación, la adquirente debe sustituir el valor razonable en la fecha de adquisición de su participación en la adquirida por el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación transferida. La adquirente debería valorar el valor razonable en la fecha de adquisición de su participación en la adquirida utilizando una o varias técnicas de valoración que sean apropiadas a las circunstancias y para las que exista suficiente información disponible. Si se utiliza más de una técnica de valoración, la adquirente debería evaluar los resultados de las técnicas, teniendo en cuenta la relevancia y fiabilidad de los insumos utilizados y la amplitud de la información disponible.

Consideraciones especiales en la aplicación del método de adquisición a combinaciones de entidades de carácter mutualista (aplicación del párrafo 33)

B47 Cuando se combinan dos entidades de carácter mutualista, el valor razonable del patrimonio o las participaciones de los mutualistas en la adquirida (o el valor razonable de la adquirida) pueden ser valorados de forma más fiable que el valor razonable de las participaciones de los mutualistas transferidas por la adquirente. En esa situación, el párrafo 33 requiere que la adquirente determine el importe del fondo de comercio utilizando el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirida en lugar del valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirente transferidas como contraprestación. Además, en una combinación de negocios de entidades de carácter mutualista la adquirente reconocerá los activos netos de la adquirida como un aumento directo del capital o del patrimonio en su estado de situación financiera, no como un aumento en la reserva por ganancias acumuladas, lo que es coherente con la forma en que aplican otros tipos de entidades el método de adquisición.

B48 Aunque las entidades de carácter mutualista son similares en muchos aspectos a otros negocios, tienen características distintas que surgen principalmente de que sus miembros mutualistas son clientes y propietarios. Los miembros mutualistas de entidades de carácter mutualista generalmente esperan recibir beneficios de su pertenencia a la entidad, a menudo en forma de tarifas reducidas pagadas por bienes y servicios o dividendos de patrocinio. La parte de dividendos de patrocinio distribuida a cada miembro se basa a menudo en el importe de negocio que el miembro llevó a cabo con la entidad mutualista durante el año.

B49 Una valoración del valor razonable de una entidad mutualista debería incluir las hipótesis que los participantes en el mercado harían sobre los beneficios futuros de los miembros mutualistas, así como cualquier otra hipótesis relevante que los participantes en el mercado pudieran considerar sobre la entidad mutualista. Por ejemplo, puede utilizarse un modelo de estimación de flujos de efectivo para determinar el valor razonable de una entidad mutualista. Los flujos de efectivo utilizados como datos para el modelo deben basarse en los flujos de efectivo esperados de la entidad mutualista, que probablemente serán los que reflejen reducciones como consecuencia de los beneficios otorgados a los mutualistas, tales como la venta de bienes y la prestación de servicios a precios reducidos.

DETERMINACIÓN DE LO QUE FORMA PARTE DE LA TRANSACCIÓN DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (APLICACIÓN DE LOS PÁRRAFOS 51 Y 52)

B50 Para determinar si una transacción forma parte del intercambio por la adquirida o si es una transacción separada de la combinación de negocios, la adquirente debería considerar los siguientes factores, que no son ni mutuamente excluyentes ni individualmente concluyentes:

a) las razones de la transacción-Comprender las razones por las que las partes de la combinación (la adquirente y la adquirida y sus propietarios, directores y gestores- y sus agentes) llevaron a cabo una transacción en particular o un acuerdo puede contribuir a comprender mejor si la mencionada transacción es parte de la contraprestación transferida y de los activos adquiridos o pasivos asumidos. Por ejemplo, si una transacción se acuerda fundamentalmente en beneficio de la adquirente o de la entidad combinada en lugar de hacerlo principalmente en beneficio de la adquirida o sus anteriores propietarios antes de la combinación, esa parte del precio de la transacción pagado (y todos los activos o pasivos que guardan relación) es poco probable que sea parte del intercambio por la adquirida. Por consiguiente, la adquirente contabilizaría esa parte de forma separada de la combinación de negocios.

b) quién inició la transacción-Comprender quién inició la transacción puede también ayudar a comprender mejor si es parte del intercambio por la adquirida. Por ejemplo, una transacción u otro suceso iniciado por la adquiriente puede haber sido llevado a cabo con el propósito de proporcionar beneficios económicos futuros a la adquirente o entidad combinada con poco o ningún beneficio para la adquirida o sus anteriores propietarios antes de la combinación. Por otro lado, una transacción o acuerdo iniciado por la adquirida o sus anteriores propietarios es poco probable que sea en beneficio de la adquirente o de la entidad combinada y más que sea parte de la transacción de la combinación de negocios.

c) el calendario de la transacción - El calendario de la transacción puede también ayudar a comprender mejor si es parte del intercambio por la adquirida. Por ejemplo, una transacción entre la adquirente y la adquirida que tiene lugar durante las negociaciones de las condiciones de una combinación de negocios puede haber sido llevada a cabo en el marco de la combinación de negocios para proporcionar beneficios a la adquirente o a la entidad combinada. Si así fuera, es probable que la adquirida o sus anteriores propietarios antes de la combinación de negocios reciban un escaso o ningún beneficio procedente de la transacción excepto los que reciban como parte de la entidad combinada.

Cancelación efectiva de una relación preexistente entre la adquirente y la adquirida en una combinación de negocios [aplicación del párrafo 52(a)]

B51 La adquirente y la adquirida pueden tener una relación que existía antes de que considerasen la combinación de negocios, a la que haremos referencia como una "relación preexistente". Una relación preexistente entre la adquirente y la adquirida puede ser contractual (por ejemplo, vendedor y cliente o cedente y cesionario de una licencia de explotación) o no contractual (por ejemplo, demandante y demandado).

B52 Si la combinación de negocios en vigor cancela una relación preexistente, la adquirente reconocerá una ganancia o pérdida valorada de la forma siguiente:

a) Para una relación preexistente no contractual (como un pleito), valor razonable.

b) Para una relación preexistente contractual, el menor de (i) y (ii):

i) el importe por el que el contrato sea favorable o desfavorable desde la perspectiva de la adquirente si se compara con las condiciones para transacciones de mercado corrientes de partidas iguales o similares. (Un contrato desfavorable es aquel que lo es en términos de condiciones de mercado corrientes. Un contrato no es necesariamente oneroso si los costes inevitables de cumplir con las obligaciones comprometidas, son mayores que los beneficios que se esperan recibir del mismo.)

ii) el importe de cualquier cláusula de cancelación señalada en el contrato de la que pueda disponer la otra parte a quién el contrato le es desfavorable.

Si (ii) es menor que (i), la diferencia se incluirá como parte de la contabilización de la combinación de negocios.

El importe de la ganancia o pérdida reconocida puede depender en parte de si la adquirente ha reconocido previamente un activo o pasivo relacionado, y por tanto la ganancia o pérdida registrada puede diferir del importe calculado a partir de la aplicación de los anteriores requerimientos.

B53 Una relación preexistente puede ser un contrato que la adquirente reconoce como un derecho readquirido. Si el contrato incluye condiciones que son favorables o desfavorables si se comparan con precios de transacciones de mercado corriente para partidas iguales o similares, la adquirente reconocerá una ganancia o pérdida por la cancelación efectiva del contrato valorado de acuerdo con el párrafo B52 de forma separada de la combinación de negocios.

Acuerdos de pagos contingentes a empleados o a accionistas que venden [aplicación del párrafo 52(b)]

B54 Si los acuerdos por pagos contingentes a empleados o a accionistas que venden son contraprestaciones contingentes en la combinación de negocios o son transacciones separadas dependerá de la naturaleza de los acuerdos. La comprensión de las razones por las que el acuerdo de adquisición incluye una cláusula de pagos contingentes, quién inició el acuerdo y cuándo llevaron a cabo las partes este acuerdo, puede ser útil para evaluar la naturaleza del mismo.

B55 Si no está claro si un acuerdo sobre pagos a empleados o a accionistas que venden es parte del intercambio por la adquirida o es una transacción separada de la combinación de negocios, la adquirente debería considerar los siguientes indicadores:

a) Continuidad del empleo-Las condiciones en las que se produce la continuidad del empleo por parte de accionistas que venden que pasan a ser personal clave puede ser un indicador de que en esencia es un acuerdo de contraprestación contingente. Las condiciones relevantes de la continuidad del empleo pueden incluirse en un acuerdo con los empleados, el acuerdo de adquisición o algún otro documento. Un acuerdo de contraprestación contingente en el que se pierde automáticamente el derecho a los pagos si se cesa en el empleo es una remuneración por servicios posteriores a la combinación. Los acuerdos en los que los pagos contingentes no se ven afectados por la terminación del empleo pueden indicar que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales y no remuneraciones.

b) Duración del empleo-Si el período de empleo requerido coincide o es de mayor duración que el del pago contingente, ese hecho puede indicar que los pagos contingentes son en esencia remuneraciones.

c) Nivel de remuneración-Situaciones en las que la remuneración del empleado, distinta de los pagos contingentes, se encuentra a un nivel razonable en comparación con la de otro personal clave de la entidad combinada pueden indicar que los pagos contingentes son una contraprestación adicional en lugar de una remuneración.

d) Pagos adicionales a los empleados-Si los accionistas que venden que no pasan a ser empleados reciben pagos contingentes por acción más bajos que los accionistas que venden que pasan a ser empleados de la entidad combinada, ese hecho puede indicar que el importe en que se incrementan los pagos contingentes a los accionistas que venden que pasan a ser empleados es una remuneración.

e) Número de acciones poseídas-El número relativo de acciones poseídas por los accionistas que venden que permanecen como personal clave puede ser un indicador de que en esencia se trata de un acuerdo de contraprestación contingente. Por ejemplo, si los accionistas que venden que poseen sustancialmente todas las acciones de la adquirida continúan como personal clave, ese hecho puede indicar que el acuerdo es, en esencia, un acuerdo de participación en los beneficios que pretende proporcionar una remuneración por servicios posteriores a la combinación. De forma alternativa, si los accionistas que venden que continúan como empleados clave poseían solo un número pequeño de acciones de la adquirida y todos los accionistas que venden reciben el mismo importe por acción de contraprestación contingente, ese hecho puede indicar que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales. También deben considerarse las participaciones en la propiedad anteriores a la adquisición mantenidas por las partes vinculadas a los accionistas que venden que continúan como personal clave, tales como miembros de la familia.

f) Conexión con la valoración-Si la contraprestación inicial transferida en la fecha de la adquisición se basa en el extremo inferior de un rango establecido en la valoración de la adquirida y la fórmula contingente está relacionada con ese método de valoración, ese hecho puede sugerir que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales. De forma alternativa, si la fórmula de pago contingente es coherente con acuerdos anteriores de participación en beneficios, ese hecho puede sugerir que en esencia el acuerdo es proporcionar una remuneración.

g) Fórmula para determinar la contraprestación-La fórmula utilizada para determinar el pago contingente puede ser útil para evaluar la sustancia del acuerdo. Por ejemplo, si un pago contingente se determina sobre la base de un múltiplo de las ganancias, eso puede sugerir que la obligación es una contraprestación contingente en la combinación de negocios y que la fórmula trata de establecer o verificar el valor razonable de la adquirida. Por el contrario, un pago contingente que es un porcentaje determinado de las ganancias puede sugerir que la obligación hacia los empleados es un acuerdo de participación en beneficios para remunerar a los empleados por servicios prestados.

h) Otros acuerdos y cuestiones-Las condiciones de otros acuerdos con accionistas que venden (tal como acuerdos de no competencia, contratos pendientes de ejecución, contratos de consultoría y acuerdos de arrendamiento de inmuebles) y el tratamiento del impuesto sobre las ganancias de los pagos contingentes puede indicar que los pagos contingentes son atribuibles a algo distinto de la contraprestación por la adquirida. Por ejemplo, en relación con la adquisición, la adquirente puede llevar a cabo un acuerdo de arrendamiento de un inmueble con un accionista importante que vende. Si los pagos especificados en el contrato de arrendamiento están significativamente por debajo del mercado, alguno o todos de los pagos contingentes al arrendador (el accionista que vende) requeridos por un acuerdo separado de pagos contingentes pueden ser, en sustancia, pagos por el uso del inmueble arrendado que la adquirente debería reconocer de forma separada en sus estados financieros posteriores a la combinación. Por el contrario, si el contrato de arrendamiento especifica pagos que son coherentes con las condiciones de mercado para el inmueble arrendado, el acuerdo de pagos contingentes al accionista que vende puede ser una contraprestación contingente en la combinación de negocios.

Acuerdos de pagos basados en acciones de la adquirente permutados por acuerdos mantenidos por empleados de la adquirida [aplicación del párrafo 52(b)]

B56 Una adquirente puede intercambiar sus acuerdos de pagos basados en acciones (acuerdos de sustitución) por los acuerdos mantenidos por los empleados de la adquirida. Los intercambios de opciones sobre acciones u otros acuerdos de pagos basados en acciones realizados conjuntamente con una combinación de negocios se contabilizan como modificaciones a los acuerdos de pagos basados en acciones de acuerdo con la NIIF 2 Pagos basados en acciones. Si la adquirente está obligada a sustituir los acuerdos de la adquirida, el total o una parte del valor de mercado de los acuerdos reemplazados de la adquirente deberá incluirse en la valoración de la contraprestación transferida en la combinación de negocios. La adquirente está obligada a sustituir los acuerdos de la adquirida si la adquirente o sus empleados tienen la capacidad de hacer cumplir la sustitución. Por ejemplo, para los propósitos de aplicar este requerimiento, la adquirente está obligada a sustituir los acuerdos de la adquirida si la sustitución se requiere por:

a) las condiciones del acuerdo de adquisición;

b) las condiciones de los acuerdos de la adquirida; o

c) las leyes o regulación aplicables.

En algunas situaciones, los acuerdos de la adquirida pueden expirar como consecuencia de una combinación de negocios. Si la adquirente sustituye esos acuerdos aún cuando no esté obligada a hacerlo, la totalidad de la valoración basada en el mercado de los acuerdos de sustitución deberá reconocerse como coste de personal en los estados financieros posteriores a la combinación. Es decir, ninguna valoración de mercado de esos acuerdos deberá incluirse en la valoración de la contraprestación transferida en la combinación de negocios.

B57 Para determinar la parte del acuerdo de sustitución que es parte de la contraprestación transferida por la adquirida y la parte que es remuneración por un servicio posterior a la combinación, la adquirente valorará los acuerdos de sustitución concedidos por la adquirente y los acuerdos de la adquirida a partir de la fecha de la adquisición de acuerdo con la NIIF 2. La parte de la valoración de mercado del acuerdo de sustitución que sea parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida, igualará la parte del acuerdo de la adquirida que es atribuible servicios anteriores a la combinación.

B58 La parte del acuerdo de sustitución atribuible a servicios anteriores a la combinación es el valor de mercado del acuerdo de la adquirida multiplicado por el ratio calculado como la parte del período de irrevocabilidad completado con respecto al mayor del período de irrevocabilidad total o del período de irrevocabilidad original del acuerdo de la adquirida. El período de irrevocabilidad es el período a lo largo del cual tienen que ser satisfechas todas las condiciones de irrevocabilidad especificadas. Las condiciones de irrevocabilidad se definen en la NIIF 2.

B59 La parte del acuerdo de sustitución no consolidado atribuible a servicios posteriores a la combinación, y por ello reconocida como un coste de personal en los estados financieros posteriores a la combinación, es igual al valor de mercado del acuerdo de sustitución menos el importe atribuido a servicios anteriores a la combinación. Por ello, la adquirente atribuirá cualquier exceso del valor de mercado del acuerdo de sustitución sobre el valor del mercado del acuerdo de la adquirida por servicios posteriores a la combinación y reconocerá ese exceso como coste de personal en los estados financieros posteriores a la combinación. La adquirente atribuirá una parte del acuerdo de sustitución a servicios posteriores a la combinación si se requiere un servicio posterior a la combinación, independientemente de si los empleados han prestado todo el servicio requerido por los acuerdos de la adquirida para su consolidación antes de la fecha de la adquisición.

B60 La parte del acuerdo de sustitución no consolidado atribuible a un servicio anterior a la combinación, así como la parte atribuible al servicio posterior a la combinación, reflejará la mejor estimación disponible del número de acuerdos de sustitución que se espere consolidar. Por ejemplo, si el valor de mercado de la parte de un acuerdo de sustitución atribuida a un servicio anterior a la combinación es de 100 u.m. y la adquirente espera que se consolide solo el 95 por ciento de la concesión, el importe incluido en la contraprestación transferida en la combinación de negocios será de 95 u.m. Los cambios en el número estimado de acuerdos de sustitución que se espere consolidar se reflejarán como coste de personal en los ejercicios en los que tengan lugar los cambios o incumplimientos -no como ajustes a la contraprestación transferida en la combinación de negocios. De forma similar, los efectos de otros sucesos, tales como las modificaciones o la liquidación final de los acuerdos con condiciones de rendimiento, que tengan lugar después de la fecha de adquisición se contabilizarán de acuerdo con la NIIF 2 como coste de personal en el ejercicio en el que el suceso tenga lugar.

B61 Se aplicarán los mismos requerimientos para determinar la parte de un acuerdo de sustitución atribuible a un servicio anterior y posterior a la combinación independientemente de si un acuerdo de sustitución se clasifica como un pasivo o como un instrumento de patrimonio de acuerdo con lo establecido en la NIIF 2. Todos los cambios en el valor de mercado de los acuerdos clasificados como pasivos después de la fecha de la adquisición y el efecto impositivo relacionado se reconocerán en los estados financieros posteriores a la combinación de la adquirente en el ejercicio o ejercicios en los que tengan lugar los cambios.

B62 Los efectos del impuesto sobre las ganancias de los acuerdos de sustitución de pagos basados en acciones deberán reconocerse de acuerdo con lo establecido en la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias.

OTRAS NIIF QUE PROPORCIONAN DIRECTRICES SOBRE LA VALORACIÓN POSTERIOR Y LA CONTABILIZACIÓN (APLICACIÓN DEL PÁRRAFO 54)

B63 Ejemplos de otras NIIF que proporcionan directrices sobre la valoración posterior y contabilización de activos adquiridos y pasivos asumidos o incurridos en una combinación de negocios incluyen:

a) La NIC 38 establece la contabilización de activos intangibles identificables adquiridos en una combinación de negocios. La adquirente valorará el fondo de comercio por el importe reconocido en la fecha de adquisición menos cualquier pérdida por deterioro de valor acumulada. La NIC 36 Deterioro de valor de los activos establece la contabilización de pérdidas por deterioro de valor.

b) La NIIF 4 Contratos de seguro proporciona directrices sobre la contabilización posterior de un contrato de seguro adquirido en una combinación de negocios.

c) La NIC 12 establece la contabilización posterior de activos y pasivos por impuestos diferidos (incluyendo activos por impuestos diferidos no reconocidos) adquiridos en una combinación de negocios.

d) La NIIF 2 proporciona directrices sobre la valoración posterior y contabilización de la parte de los acuerdos de sustitución de pagos basados en acciones emitidos por una adquirente que es atribuible a servicios futuros de los empleados.

e) La NIC 27 (modificada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad en 2008) proporciona directrices sobre la contabilización de los cambios en la participación de una dominante en la propiedad de una dependiente después de la obtención del control.

INFORMACIÓN A REVELAR (APLICACIÓN DE LOS PÁRRAFOS 59 A 61)

B64 Para cumplir el objetivo del párrafo 59, la adquirente revelará la siguiente información para cada combinación de negocios que tenga lugar durante el ejercicio sobre el que se informa:

a) El nombre y descripción de la adquirida.

b) La fecha de adquisición.

c) El porcentaje de participaciones en el patrimonio con derecho a voto adquiridas.

d) Las razones principales que han motivado la combinación de negocios y una descripción de cómo la adquirente obtuvo el control de la adquirida.

e) Una descripción cualitativa de los factores que constituyen el fondo de comercio reconocido, tales como sinergias esperadas de las operaciones de combinación de la adquirida y la adquirente, activos intangibles que no cumplen las condiciones para su reconocimiento por separado u otros factores.

f) El valor razonable en la fecha de adquisición del total de la contraprestación transferida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cada clase principal de contraprestación, tales como:

i) efectivo;

ii) otros activos tangibles o intangibles, incluyendo un negocio o una dependiente de la adquirente;

iii) pasivos incurridos, por ejemplo, un pasivo por contraprestación contingente; y

iv) participaciones en el patrimonio de la adquirente, incluyendo el número de instrumentos o participaciones emitidas o emitibles y el método de determinación del valor razonable de esos instrumentos o participaciones.

g) Los acuerdos por contraprestaciones contingentes y activos por indemnización:

i) el importe reconocido en la fecha de adquisición;

ii) una descripción de los acuerdos y la base para determinar el importe del pago; y

iii) una estimación del rango de liquidaciones posibles (sin descontar) o, si este no puede estimarse, se revelará esa circunstancia y las razones por las que no puede estimarse. Si el importe máximo del pago es ilimitado, la adquirente revelará ese hecho.

h) Las cuentas a cobrar adquiridas:

i) el valor razonable de las cuenta a cobrar;

ii) los importes contractuales brutos a cobrar; y

iii) la mejor estimación en la fecha de adquisición de los flujos de efectivo contractuales que no se espera cobrar.

La información a revelar deberá proporcionarse por clase principal de cuenta a cobrar, tales como, préstamos, arrendamientos financieros directos y cualquier otra clase de cuentas a cobrar.

i) Los importes reconocidos en la fecha de adquisición para cada clase principal de activos adquiridos y pasivos asumidos.

j) Para cada pasivo contingente reconocido de acuerdo con el párrafo 23, la información requerida en el párrafo 85 de la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes. Si un pasivo contingente no se reconoce porque su valor razonable no puede valorarse con fiabilidad, la adquirente revelará:

i) la información requerida por el párrafo 86 de la NIC 37; y

ii) las razones por las que el pasivo no puede valorarse con fiabilidad.

k) El importe total del fondo de comercio que se espera que sea deducible fiscalmente.

l) Para transacciones que se reconozcan de forma separada de la adquisición de activos y asunción de pasivos en la combinación de negocios de acuerdo con el párrafo 51:

i) una descripción de cada transacción;

ii) cómo contabilizó la adquirente cada transacción;

iii) el importe reconocido para cada transacción y la partida en que se reconoce cada importe en los estados financieros; y

iv) si la transacción es la cancelación efectiva de una relación preexistente, el método utilizado para determinar el importe de dicha cancelación.

m) La información a revelar de transacciones reconocidas por separado requerida por (l) incluirá el importe de los costes de adquisición relacionados y, de forma separada, el importe de esos costes reconocidos como gasto y la partida o partidas del estado del resultado global en el que se reconocen esos gastos. También deberá revelarse el importe de cualquier coste de emisión no reconocido como gasto y la forma en que fueron reconocidos.

n) En una compra en condiciones muy ventajosas (véanse los párrafos 34 a 36);

i) el importe de cualquier ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 34 y la partida del estado del resultado global en la que se ha reconocido la misma; y

ii) una descripción de las razones por las que la transacción dio lugar a una ganancia.

o) Para cada combinación de negocios en la que la adquirente mantenga menos del 100 por cien de las participaciones en el patrimonio de la adquirida en la fecha de la adquisición:

i) el importe de la participación no dominante en la adquirida reconocido en la fecha de adquisición y la base de valoración aplicada a ese importe; y

ii) para cada participación no dominante en una adquirida valorada a valor razonable, las técnicas de valoración y los insumos del modelo claves para determinar ese valor.

p) En una combinación de negocios realizada por etapas:

i) el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirida mantenidas por la adquirente inmediatamente antes de la fecha de adquisición; y

ii) el importe de cualquier ganancia o pérdida reconocida procedente de valorar nuevamente a valor razonable la participación en el patrimonio de la adquirida mantenida por la adquirente antes de la combinación de negocios (véase el párrafo 42) y la partida del estado del resultado global en la que está reconocida dicha ganancia o pérdida.

q) La siguiente información:

i) los importes de ingresos ordinarios y resultados de la adquirida desde la fecha de adquisición incluidos en el estado consolidado del resultado global para el ejercicio sobre el que se informa; y

ii) el ingreso ordinario y resultado de la entidad combinada para el ejercicio corriente sobre el que se informa como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios que tuvieron lugar durante el año hubieran sido el comienzo del ejercicio anual sobre el que se informa.

Si es impracticable revelar cualquiera de la información requerida por este subpárrafo, la adquirente revelará ese hecho y explicará por qué es impracticable. Esta NIIF utiliza el término "impracticable" con el mismo significado que en la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores.

B65 La adquirente revelará de forma agregada la información requerida en el párrafo B64(e) a (q) en aquellas combinaciones de negocios habidas durante el ejercicio sobre el que se informa que individualmente no sean significativas pero que conjuntamente sí lo sean.

B66 Si la fecha de adquisición de una combinación de negocios es posterior al final del ejercicio sobre el que se informa pero anterior a la fecha en que los estados financieros se autoricen para su emisión, la adquirente revelará la información requerida por el párrafo B64 a menos que la contabilización inicial de la combinación de negocios sea incompleta en el momento en que los estados financieros se autoricen para su emisión. En esa situación, la adquirente describirá qué información a revelar no puede facilitarse y las razones por las que no es posible hacerlo.

B67 Para cumplir el objetivo del párrafo 61, la adquirente revelará la siguiente información para cada combinación de negocios significativa o combinaciones de negocios individualmente poco importantes que sean consideradas significativas conjuntamente:

a) si la contabilización inicial de una combinación de negocios está incompleta (véase el párrafo 45) para activos, pasivos, participaciones no dominantes o partidas de contraprestación concretas y, por consiguiente, los importes reconocidos en los estados financieros de la combinación de negocios han sido determinados solo provisionalmente:

i) las razones por las que la contabilización inicial de la combinación de negocios está incompleta;

ii) los activos, pasivos, participaciones en el patrimonio o partidas de la contraprestación para las que la contabilización inicial está incompleta; y

iii) la naturaleza e importe de cualquier ajuste en el período de valoración realizado en el ejercicio sobre el que se informa de acuerdo con el párrafo 49.

b) Para cada ejercicio sobre el que se informa posterior a la fecha de adquisición hasta que la entidad cobre, venda o pierda de cualquier otra forma el derecho a un activo por una contraprestación contingente, o hasta que la entidad liquide un pasivo derivado de una contraprestación contingente o se cancele el pasivo o expire:

i) todos los cambios en los importes reconocidos, incluyendo cualquier diferencia que surja en la liquidación;

ii) todos los cambios en el rango de resultados posibles (sin descontar) y las razones de dichos cambios; y

iii) las técnicas de valoración y los insumos del modelo claves utilizados para valorar la contraprestación contingente.

c) Para los pasivos contingentes reconocidos en una combinación de negocios, la adquirente revelará la información requerida en los párrafos 84 y 85 de la NIC 37 para cada clase de provisión.

d) Una conciliación entre los valores en libros del fondo de comercio al principio y al final del ejercicio, mostrando por separado:

i) el importe bruto y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas al principio del ejercicio sobre el que se informa.

ii) El fondo de comercio adicional reconocido durante el ejercicio sobre el que se informa, con excepción del fondo de comercio incluido en un grupo enajenable de elementos que, en el momento de la adquisición, cumpla los criterios para ser clasificado como mantenido para la venta, de acuerdo con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas.

iii) Los ajustes que procedan del reconocimiento posterior de activos por impuestos diferidos durante el ejercicio sobre el que se informa, de acuerdo con el párrafo 67.

iv) El fondo de comercio incluido en un grupo enajenable de elementos clasificado como mantenido para la venta, de acuerdo con la NIIF 5, y el fondo de comercio dado de baja durante el ejercicio sobre el que se informa sin que hubiera sido incluido previamente en un grupo enajenable de elementos clasificado como mantenido para la venta.

v) Las pérdidas por deterioro de valor reconocidas durante el ejercicio sobre el que se informa, de acuerdo con la NIC 36; (la NIC 36 requiere adicionalmente revelar información sobre el importe recuperable y el deterioro de valor del fondo de comercio.)

vi) Las diferencias de tipo de cambio netas que surjan durante el ejercicio sobre el que se informa, de acuerdo con la NIC 21 Efectos de las variaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera.

vii) Cualquier otro cambio en el importe en libros producido durante el ejercicio sobre el que se informa.

viii) El importe bruto y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas al final del ejercicio sobre el que se informa.

e) El importe y una explicación sobre cualquier ganancia o pérdida reconocida en el ejercicio corriente sobre el que se informa que:

i) se relacione con los activos identificables adquiridos o con los pasivos asumidos en una combinación de negocios que haya sido efectuada en el ejercicio corriente sobre el que se informa o en uno anterior; y

ii) sean de tal magnitud, naturaleza o repercusión que su revelación sea relevante para la comprensión de los estados financieros de la entidad combinada.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS PARA COMBINACIONES DE NEGOCIOS QUE COMPRENDAN ÚNICAMENTE ENTIDADES DE CARÁCTER MUTUALISTA O LAS REALIZADAS SOLO MEDIANTE UN CONTRATO (APLICACIÓN DEL PÁRRAFO 66)

B68 El párrafo 64 dispone que esta NIIF se aplicará prospectivamente a las combinaciones de negocios en las que la fecha de adquisición sea a partir del comienzo del primer ejercicio anual sobre el que se informe que comience a partir del 1 de julio de 2009. Se permite su aplicación anticipada. Sin embargo, una entidad aplicará esta NIIF solo al comienzo del ejercicio anual sobre el que se informe que comience a partir del 30 de junio de 2007. Si una entidad aplica esta NIIF antes su fecha efectiva, revelará este hecho y aplicará la NIC 27 (modificada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad en 2008) al mismo tiempo.

B69 El requerimiento de aplicar esta NIIF prospectivamente tiene el siguiente efecto sobre una combinación de negocios que comprenda únicamente entidades de carácter mutualista o las realizadas solo mediante un contrato si la fecha de adquisición de esa combinación de negocios es anterior de la aplicación de esta NIIF.

a) Clasificación-Una entidad continuará clasificando las anteriores combinaciones de negocios de acuerdo con las políticas contables anteriores de la entidad aplicables a dichas combinaciones.

b) Fondo de comercio anteriormente reconocido-Al comienzo del primer ejercicio anual en el que se aplique esta NIIF, el importe en libros del fondo de comercio que surja de la combinación de negocios anterior será su importe en libros en esa fecha de acuerdo con las políticas contables anteriores de la entidad. Para determinar ese importe, la entidad eliminará el importe en libros de cualquier amortización acumulada de ese fondo de comercio y la correspondiente disminución en este. No deberá realizarse ningún otro ajuste al importe en libros del fondo de comercio.

c) Fondo de comercio anteriormente reconocido como una reducción del patrimonio-Las políticas contables anteriores de la entidad pueden dar lugar a un fondo de comercio que surja de la combinación de negocios anterior siendo reconocido como un reducción del patrimonio. En esa situación la entidad no reconocerá ese fondo de comercio como un activo al comienzo del primer ejercicio anual en el que se aplique esta NIIF. Además, la entidad no reconocerá en resultados parte alguna de ese fondo de comercio si vende o dispone por otra vía de todo o parte del negocio con el que está relacionado ese fondo de comercio o cuando una unidad generadora de efectivo a la que ese fondo de comercio esté asociado se deteriore.

d) Contabilización posterior del fondo de comercio-Una entidad dejará de amortizar el fondo de comercio que surja de la combinación de negocios anterior y realizará la prueba de su deterioro de valor de acuerdo con la NIC 36, desde el comienzo del primer ejercicio anual en el que se aplique esta NIIF.

e) Fondo de comercio negativo anteriormente reconocido-Una entidad que contabilizó la combinación de negocios anterior aplicando el anterior método de adquisición puede haber reconocido un crédito diferido por un exceso de su participación en el valor razonable neto de los activos identificables de la adquirida y pasivos sobre el coste de esa participación (algunas veces llamado fondo de comercio negativo). Si así fuese, la entidad dará de baja en cuentas el importe en libros de ese crédito diferido al comienzo del primer ejercicio anual en el que se aplique esta NIIF con un ajuste correspondiente en el saldo de apertura de la reserva por ganancias acumuladas en esa fecha.

 

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